Igaühele oma (fondivalitseja funktsioonid ja roll osaluses). Milline on elamu- ja kommunaalteenuste haldusettevõtte koosseis - organisatsiooni struktuur, peamised osakonnad ja millised ametikohad selle töötajad hõlmavad

17:34 | 15.02.2017

Andrei Kaut

Ukraina on fondivalitsejate asutamise ja likvideerimise alal üks maailma liidritest.
Paljudel õnnestub seda teha 3-4 korda järjest.

Artikli hoonehaldusfirmade peensustest koostas konsultatsioonikeskuse ICPM omanik Vladimir Malitševski, PhD, MBA, CMC (sertifitseeritud juhtimiskonsultant).

Oleme oma konsultatsioonitegevuse käigus märganud, et paljud ettevõtjad, olles ühe ettevõtte jalule pannud ja sellest “rahalehma” teinud, loovad aktiivselt uusi ja uusi ärisid. Ja kui "vastsündinud" ettevõtted kasvavad, peab omanik juba mitut ettevõtet korraga aktiivselt juhtima. Samal ajal on ettevõtted erinevad etapid on erineva struktuuriga ja sageli erinevad süsteemid raamatupidamist, sest nad töötavad kokkusobimatutes tööstusharudes. Sellest tulenevalt on vaja ehitada fondivalitseja (MC) või valdusfirma, et seda kõike juhtida.

Fondivalitsejatel on mitmeid selgeid eeliseid:

Fondivalitseja saab korraga optimeerida mitmes ettevõttes korraga.

CM võib oluliselt suurendada otsuste tegemise kiirust võrreldes füüsilised võimedüks aktsionär.
- Fondivalitseja saab teostada kontrolli ja optimeerida samaaegselt kõiki ettevõtteid. Aktsionär reeglina sellist protsessi iseseisvalt korraldada ei saa.
- Personali- ja finantsressursside kvaliteetne koondamine võimaldab parandada finantsjuhtimist ja seeläbi kasumit.
- Haldusfirma kvaliteetne ehitus võimaldab vähendada kallite spetsialistide arvu kontserni ärides.
- MC võimaldab tõsta kontserni äride funktsionaalset kompetentsi.

Kuidas fondivalitseja on üles ehitatud ja milliseid vigu võib ette tulla

Peamine oht, mis sind valdus- või fondivalitseja loomisel ees ootab, on katse üles ehitada äritegevusega sarnasel põhimõttel. Seda juhtub sageli: ettevõtte omanik hakkab ise juhtima nii valdust kui ka ettevõtteid, mille tulemusena vallandab ta kõik fondivalitseja töötajad ning jätab reeglina ühe finantsisti, juristi ja tarnejuhi.

Soovitus. Kui ettevõtte toode on toode või teenus, siis osaluse tulemus on ettevõtete tõhusus- see on selle peamine väärtus. Fondivalitseja loomiseks on vaja põhimõtteliselt teistsugust ärimudelit.

Kõigepealt peate otsustama Ühendkuningriigi funktsioonide üle. Fondivalitseja tüüp ja funktsioonid valitakse sõltuvalt sündmuste kontekstist, vajadustest, ettevõtte arenguetapist ja omaniku isiklikust "soovide nimekirjast".

Annan teile abiks lühikese kirjelduse. neli tüüpilist fondivalitseja funktsionaalset mudelit:

1. Strateegiline ärijuhtimine , kus juhtimine toimub eranditult strateegia rakendamise tasandil:

Ettevõtete strateegiliste plaanide struktuuri määramine;
- väljatöötatud strateegiate ja eelarvete kinnitamine;
- eelarvete ja strateegiate täitmise jälgimine indikaatorite tasemel;
- äridirektorite värbamine ja asendamine.

Sobib ettevõtetele, kus on täiustatud süsteemihaldus, kõrge protsesside läbipaistvus ja asjatundlik juhtimine. See mudel on peaaegu ideaalne ja võimaldab aktsionäridel lõõgastuda.

2. Juhtimismudel , mis tagab peamiselt näitajate kontrolli ja läbipaistva dividendide maksmise tagamise aktsionäridele. Sellel mudelil on järgmised funktsioonid:

Andmete konsolideerimine;
- protsesside ja kulude kontrollimine ja auditeerimine;
– majandusliku ja kriminaalse julgeoleku tagamine;
- dividendide jaotamise juhtimine.

See mudel sobib ettevõtetele, kus puudub läbipaistev finantsjuhtimismudel ja juhtimissüsteem. Tihtipeale areneb ettevõte hea ärimudeliga mitte juhtimise tõttu, vaid vaatamata juhtimisele. Sel põhjusel vajab see pidevat jälgimist ja kontrolli. Mõnikord on sellised ettevõtted üles ehitatud aktsionäride endi isiklike eelistuste ja soovide põhjal.

3. Konsulteeriv mudel , kui fondivalitseja tegutseb seoses ettevõtetega konsultatsioonifirmana, millel on järgmised ülesanded:

Meetodite, struktuuride, põhimõtete (eelarved, strateegiad, protsessid, lähenemisviisid jne) väljatöötamine;
- ettevõtete koolitamine meetodite kasutamiseks;
- kindlaksmääratud juhtimismudelite rakendamise jälgimine;
- ettevõtetele nõustamise ja projektiabi pakkumine.

Selline lähenemine sobib ettevõtetele, kellel on head tegevuskogemused ja juhtimistavad, kuid ebapiisav pädevus uutel turgudel või uues mahus aktiivselt kasvamiseks. Sellise ettevõtete grupi jaoks on vaja mõnda head inimest, kes oskavad mõelda meetoditele, mitte lahendustele. Siis aitavad nad kõiki teisi.

4. Haldusmudel

See mudel on meie ettevõtte jaoks tüüpiline. Haldus- või bürokraatlik mudel tekib siis, kui fondivalitsejasse värvatakse äribüroosid dubleerivad töötajad: ärimehed, turundajad, personalitöötajad, finantsistid. Mis seejärel hakkavad otseselt ettevõtteid juhtima. See tekitab ettevõtetes tavaliselt spetsialistide topeltalluvuse. Esmatasandi juhid on sunnitud üheaegselt aru andma nii äridirektorile kui ka fondivalitseja funktsionaalsele juhile. Sellel mudelil on tavaliselt järgmised omadused:

Valmislahenduste väljatöötamine;
- otseste ülesannete püstitamine;
- kontroll ülesannete täitmise üle funktsionaalsete üksuste kaupa.

See MC-mudeli versioon on sobiv ja ratsionaalne kasutamiseks, kui ettevõtted võivad eksisteerida kõrge juhitavuse tasemega tootmiskohtadena. Haldusfirmasse tuuakse parimad funktsionaalsed spetsialistid. Selle tulemusel saab üks spetsialist, näiteks turundaja, juhtida kõigi ettevõtete turundust, viies oma projekte ellu läbi tavaliste äritöötajate. Seega kujuneb funktsionaalsete juhtide vastutus oma tulemuste eest.

Äärmiselt oluline on funktsioonid fondivalitseja ja ettevõtete vahel selgelt jaotada. Ja veelgi olulisem on seda jaotust jälgida!

Ettevõtete omanikel on alati kiusatus ärijuhtimise protsessis kaasa lüüa ja naasta käsitsi juhtimise juurde.

Niipea, kui aktsionärid või omanikud hakkavad ettevõtete töösse sekkuma, muutub nende ettevõtete tippjuhtkond passiivseks, algatusvõimetuks ja lakkab vastutamast äritegevuse tulemuste eest.

Kui omanik otsustab asutada fondivalitseja, peab ta lubama juhtkonnal äri juhtida ning keskenduma äriarengu strateegia, ärimudelite väljatöötamisele ning loomulikult rahanduse, materiaalsete ressursside, protsesside efektiivsuse ja klientide hindamisele.

Artikli autor - , sertifitseeritud CMC juhtimiskonsultant (Amsterdami standard).

Loodud Vladimir Malitševski konsultatsioonifirma Konsultatsioonikeskus ICPM osutab juhtimisnõustamise, strateegilise juhtimise, ärimudelite, äri optimeerimise, juhtide efektiivsuse jms teenuseid personaalse nõustamise, koolituste, koolitusprogrammide, ärikoolide vormis. Siiani on enim nõutud teemad eestvedamine, meeskonna loomine, efektiivne juht, TOPide arendamine, loomine ärikultuuri, süsteemide loomine ja protsesside juhtimine.

Kuna äri loomulikult kasvab ja areneb äriettevõte varem või hiljem seisab silmitsi selle sujuvamaks muutmise küsimusega organisatsiooniline struktuur. Sageli juhtub see staadiumis, mil olemasolev ettevõte hakkab juba kontrolli või vähemalt tõhusust kaotama. Ent ettenägelikumad ettevõtjad mõtlevad saneerimisele ette.

Tavaliselt, me räägime et ühest juriidilisest isikust, mis kasvab välja oma loomulikust raamistikust, või erinevate organisatsioonide hulgast, on vaja luua terviklik valdusstruktuur. Valdus on vertikaalselt integreeritud juriidiliste isikute ühendus, mida ühendavad majanduslikud alluvussuhted (tavaliselt realiseeritakse omandisuhete kaudu). Tänu sellisele alluvusele on kogu struktuur tervikuna juhitav, kuid samas on võimalik tagada selle üksikute elementide suhteline sõltumatus, mis on vajalik süsteemi kuluefektiivseks toimimiseks.

Kui me räägime puhtalt kodumaisest ettevõttest, on kõik loodava struktuuri elemendid Venemaa organisatsioonid. Kui aga ettevõttes on välismaist elementi (näiteks on välismaised tarnijad, ostjad või omanikud), tekib probleem rahvusvahelise valdusstruktuuri ülesehitamisel, see tähendab, et see ei koosneks mitte ainult Venemaa, vaid ka välismaistest seadustest. üksused. Selles artiklis on rõhk rahvusvahelistel osalustel. Nii Venemaa kui ka välismaiste organisatsioonide funktsioonid võivad olla väga erinevad: tootmine, müük, turundus, finants ja lõpuks ka tegelikud omandifunktsioonid.

Ümberkorraldatud ettevõtte juhtkonna ees seisev ülesanne on jagatud kaheks osaks: "disainida" valdusstruktuur, mida nad ümberkorraldamise tulemusel näha sooviksid, ning seejärel kavandada ja rakendada meetmed olemasoleva struktuuri muutmiseks soovitud struktuuriks. Pange tähele, et teine ​​ülesanne ei ole vähem keeruline kui esimene: mõnikord on "loomuliku evolutsiooni" tulemusel tekkinud struktuuri elementide omandisuhted nii keerulised, et süsteemi ümberkorraldamine pole põhimõtteliselt võimalik. Sel juhul jääb üle järgida Gordiuse sõlme läbilõikanud Aleksander Suure eeskuju: likvideerida kõik olemasolevad organisatsioonid ja luua saadud vara alusel nullist uued. Kuid selles artiklis käsitleme peamiselt küsimusi, mis on seotud esimese etapiga - projekteerimisetapiga.

Sihid ja eesmärgid

Enne arenduse alustamist hoidmisstruktuurid, oluline on kõrvale astuda praegustest äriprobleemidest, ükskõik kui tõsised need ka poleks, ja vaadata teemat "linnulennult". See tähendab, et saneerimise algatajad peavad selgelt sõnastama, sealhulgas enda jaoks, eesmärgid ja eesmärgid, mille nimel ümberkorraldamine ette võetakse. Kogu tulevase ettevõtte laiaulatuslik struktuur sõltub sisuliselt selles etapis määratletud ülesannetest. Põhiülesanded, mille lahendamiseks osalus luuakse, on reeglina järgmised (kõik või osa neist).

1. Ühtse juhtimis- ja kontrollisüsteemi loomine.
2. Rahavoogude ratsionaalne korraldamine.
3. Omandisuhete vormistamine.
4. Investeeringute läbipaistvuse tagamine.
5. Varade kaitse tagamine.
6. Maksude optimeerimine.
7. Valdusstruktuuri ülalpidamise kulude vähendamine.

Loomulik lõppeesmärk on tõsta kogu süsteemi efektiivsust ja selle tulemusena suurendada selle investeerimisatraktiivsust, pidades sageli silmas strateegiliste investorite või avalike pakkumiste (IPO) meelitamist Venemaal või välismaal.

Prioriteedid ja piirangud

Tuleb märkida, et loetletud eesmärgid ja eesmärgid on mingil määral vastuolus. Seega võivad varakaitse kaalutlused viidata kõige läbipaistmatuma omandistruktuuri loomisele. Omandikonfidentsiaalsuse tagamise meetmed toovad aga paratamatult kaasa omanike kontrolli kadumise osalusstruktuuri üle ning lisaks mõjutab omandistruktuuri läbipaistmatus negatiivselt osaluse investeerimisatraktiivsust. Maksude optimeerimise kaalutlused võivad soodustada osalise osaluse kasumi kogumist madala maksumääraga (offshore) jurisdiktsioonides. Osaluse aktsiate paigutamisel aga Venemaa turud investoreid huvitab muidugi eelkõige Venemaa valdusfirma kasum ja see muudab kasumikeskuste väljaviimise välismaale ebasoovitavaks. Lisaks on maksude optimeerimise ülemäärane entusiasm täis konflikte valitsusasutustega, mis toob muuhulgas kaasa ka investeerimisatraktiivsuse vähenemise. Lõpuks võib valdusprojekt, mis funktsionaalsete parameetrite poolest loojaid täielikult rahuldab, osutuda kuluefektiivseks tunnistamiseks liiga kulukaks.

Seega ei piisa ainult eesmärkide ja eesmärkide loetelu väljakuulutamisest. Tuleb määrata nende suhteline prioriteetsus, et oleks arusaadav, mil määral on lubatud ühe ülesande lahendamine teise osalise lahendamise arvelt.

Lisaks on tavaliselt spektril mõned piirangud võimalikud lahendused. Need piirangud võivad olla nii objektiivsed kui ka subjektiivsed. Näiteks võivad rahvusvahelise valdusettevõtte loojad eelistada emavaldusettevõtte loomiseks üht või teist jurisdiktsiooni puhtalt imagokaalutlustel (näiteks mitte Küpros, vaid Holland).

Tehniline ülesanne

Tavaliselt mis tahes suuremahulise loomisel hoidmise struktuuräritegevus ei ole võimalik ilma väliste konsultantide kaasamiseta. Konsultantidelt selgete nõuannete saamiseks on vaja tagada, et nad mõistaksid täpselt, mida neilt nõutakse. See tähendab, et kliendid (üldjuhul koos konsultantide endiga) peavad koostama nõustamistööks “lähteülesande”, ehk siis antud juhul detailse kirjelduse loodava osaluse nõuetest ja soovidest. Kuid isegi kui kogu struktuuri arendamisega tegeleb oma juriidiline osakond, on siiski äärmiselt soovitav omada formaalset vormistamist lahendatava probleemi kohta – kasvõi selleks, et juhtkond ja juristid räägiksid ühte keelt.

Selline lähteülesanne peaks lisaks eelmainitud "linnulennule" sisaldama üsna üksikasjalikku teavet majandi hetkeseisu ja tulevikuväljavaadete kohta, samuti konkreetseid nõudeid loodavale struktuurile tervikuna ja selle üksikute elementide jaoks. Seega on loodava osaluse finantsvoogude optimaalse struktuuri planeerimiseks vaja vähemalt üldjoontes teada, millised need vood praegu on: mis tüüpi tegevustega seoses ja millistest osapoolte rühmadest tulu saadakse, milliste vajaduste jaoks ja milliste tarnijate kasuks tehakse kulutusi, milline osa kasumist läheb reinvesteerimiseks, milline osa jagatakse omanike kasuks, millised on laenumahud jne. Maksukoormuse vähendamiseks on vaja süveneda ka käimasoleva äritegevuse olemusse, et mõista, millised seaduslikud maksude minimeerimise mehhanismid on antud juhul rakendatavad. Juhtimise ja kontrolli optimeerimiseks on vaja mõista, mil määral kavatseb keskjuhatus anda majandi üksikute allüksuste juhtidele tegevusvabadust (või vastupidi, piirata nende volitusi). Optimaalse omandistruktuuri väljatöötamiseks on vaja teada, kui palju omanikke osalusel praegu on, milline on nendevaheline suhe (ja milliseks see võib kujuneda tulevikus), kas on plaanis kaasata täiendavaid investoreid ja mille alusel. tingimustele. Varade kaitsemehhanismide väljatöötamiseks tuleks ennekõike otsustada, kelle või mille eest kaitsta: konkurentide intriigide, vähemusaktsionäride destruktiivse tegevuse, alusetute maksunõuete jms eest.

Alles pärast sellistele küsimustele vastamist ilmneb kindel alus tulevase osaluse tegeliku korporatiivse struktuuri kavandamise alustamiseks, st selle kindlaksmääramiseks, millistest juriidilistest isikutest see koosneb ja milliste suhetega need üksused on omavahel seotud.

Ülesanne peab kajastama ka ajalist aspekti ehk ettevõtluse arengu eeldatavat dünaamikat (lühi-, keskpikas ja pikas perspektiivis): oodatav finantsvoogude muutus, prioriteetide nihkumine jne. See võimaldab teil koostada ümberkorraldamiseks kindla ajakava.

Elemendid

Iga valdusettevõte koosneb üldiselt tüüpilistest elementidest: mitmesugused juriidilised isikud, kes on ühel või teisel viisil omavahel (nimelt omandi- ja lepingulistes suhetes). Selliste juriidiliste isikute organisatsiooniliste ja juriidiliste vormide valik ei ole üldjuhul rikkalik. Venemaal on need ainult LLC-d, CJSC-d ja OJSC-d, skeemi välismaiste elementide puhul on mitmekesisus mõnevõrra suurem: olenevalt konkreetsete jurisdiktsioonide seaduse sätetest võib kasutada mitmesuguseid ettevõttevorme (ettevõtteid, ettevõtteid) või partnerlusi. Peamised erinevused ei seisne aga mitte organisatsioonilises ja juriidilises vormis, vaid skeemi ühe või teise elemendi funktsionaalses otstarbes. Tüüpilise majandi allüksuste peamiste funktsioonide hulka kuuluvad ehk järgmised (oletame kindluse mõttes, et jutt käib tootmisettevõttest).

1. Tootmine.
2. Turundus.
3. Valmistoodete müük.
4. Tooraine ja tarvikute tarnimine.
5. Ettevõtte osakondade rahastamine.
6. Teiste valdusettevõtete aktsiate (aktsiate) omamine.
7. Intellektuaalomandi omamine (ja litsentsitasude kogumine).
8. Ettevõtte teiste organisatsioonide juhtimine.
9. Teenuste osutamine teistele majandi organisatsioonidele (juriidiline, raamatupidamine, personali tagamine jne).

Loomulikult saab erinevaid funktsioone põhimõtteliselt ühendada ühes elemendis. Seega võib finantseerimis- ja haldusettevõtte ülesandeid täita ka emavaldusettevõtja, kellele kuuluvad osalused osaluse teistes allüksustes. Tootmisettevõte võib ka arveldusi teha tarnijate ja ostjatega. Siiski on paljudel juhtudel soovitav need funktsioonid üksteisest eraldada erinevaid elemente hoidmine. Sellise eraldamise soovitavus võib olla tingitud juhtimiskaalutlustest (vastutuse jaotus), aga ka logistilistest, maksudest jne.

Vastutuskeskused

Hoidmisstruktuur korporatiivses mõttes (millistest juriidilistest isikutest see koosneb) tuleks eristada selle organisatsiooniline struktuur juhtimislikus mõttes. Selles viimases mõttes ei ole osaluse elementaarrakud juriidilised isikud, vaid nn vastutuskeskused. Vastutuskeskus on organisatsiooniüksus, mille eesotsas on juht (vastutab oma tegevuse eest). Sageli langeb see organisatsiooniüksus kokku juriidilise isikuga (siis on juht sellise juriidilise isiku juht), kuid mitte alati. Seega saab üks juht korraga kontrollida mitme juriidilise isiku tegevust, mis on vaid formaalselt sõltumatud; siis moodustavad nad ühe vastutuskeskuse. Ja vastupidi, ühe juriidilise isiku sees võib koos eksisteerida mitu vastutuskeskust (näiteks mitu filiaali või osakonda), mida juhivad erinevad juhid.

Vastutuskeskused Tavapärane on klassifitseerida nende kriteeriumide järgi, mille alusel hinnatakse asjaomaste üksuste tegevuse tulemuslikkust.

1. Tulukeskus (spetsiaalselt tulu teenimisele spetsialiseerunud üksus, näiteks müügiosakond; tulemuslikkuse kriteerium on saadud tulu).
2. Kulukoht (üksus, mille tegevus ei võimalda iseseisvat tulu teenimist, näiteks tootmisüksus; efektiivsuse kriteerium – töö maht ja kvaliteet).
3. Kasumikeskus (iseseisev üksus, vastutab iseseisvalt nii oma tulude kui ka kulude eest; efektiivsuse kriteeriumiks on saadav kasum).
4. Investeerimiskeskus (muidu - riskikeskus, eelkõige on investeeringute keskus emavaldusettevõte; tõhususe kriteerium - investeeringutasuvus).

Tuleks olla teadlik selle klassifikatsiooni mõningast kokkuleppest: üksus võib ju täita mitut funktsiooni korraga; siis tema juhi tegevust ei hinnata nii sirgjooneliselt, vaid ühe või teise keeruka kriteeriumi järgi. Veelgi enam, kaasaegses juhtimisteoorias käsitletakse äriprotsessi sageli tervikuna, ilma ettevõtet organisatsioonilisteks üksusteks jagamata; siis on efektiivsuse kriteeriumiks äriprotsessi teatud kõrvalekalde norm ettearvutatud optimumist. Esitamise lihtsuse huvides kasutame siiski ülaltoodud, ehkki mõnevõrra vanamoodsat klassifikatsiooni.

Näidisprojekt

Vaatamata kõigile ülaltoodud sõnadele olemasolevate eesmärkide ja nende saavutamise meetodite mitmekesisuse kohta, on kõigi osaluste korporatiivne ja organisatsiooniline struktuur suures osas sarnane. Veelgi enam, võib isegi ette kujutada mõnda ideaali " standardprojekt» hoidmine, millel on enam-vähem universaalne iseloom. See ei tähenda, et see projekt sobiks absoluutselt kõigile, kuid see võib olla lähtekohaks, aluseks konkreetsesse olukorda “sobitamisel”. Loomulikult on sellisel projektil paratamatult "suuremahuline" iseloom, see tähendab, et see kirjeldab majandi struktuuri ainult üldsõnaliselt. Üksikasjad määravad selle konkreetse ettevõtte eripära.

Proovime kujutada sellise "ideaalse ettevõtte" suuremahulist struktuuri graafiliste diagrammide komplekti kujul. Käsitleme mitte puhtalt Venemaa, vaid rahvusvahelist osalust, see tähendab, et see koosneb mitte ainult Venemaa, vaid ka välismaistest organisatsioonidest.

Ideaalne osalus: omandistruktuur

Pidevad jooned näitavad omandisuhteid: kõrgemale elemendile kuulub halvem element (selle aktsiad, osalused). Eeldame, et kõrgemalseisvale ettevõttele kuulub 100% halvema ettevõtte aktsiatest (osalustest) (mõningate reservatsioonidega, vt allpool).

Meie iseloomulikud tunnused ideaalne hoidmine on järgmised. Esiteks, funktsionaalne spetsialiseerumine hoidvad elemendid. Iga ülesande (tootmine, kaubandus, omand jne) jaoks luuakse eraldi ettevõte. Seda lähenemisviisi juhivad nii kontrolli kaalutlused (loogiliselt võttes kõik olulised vastutuskeskus seadistada eraldi üksus, viies seega vastavusse osaluse äri- ja juhtimisskeemid), ja maksud (maksude optimeerimine hõlmab sageli ettevõtte juriidilise vormi, maksusüsteemi ja mõnikord isegi asutamisriigi valimist, olenevalt ettevõtte funktsionaalsest eesmärgist). ettevõte), samuti varade kaitse nõuded (ühe valdusorganisatsiooni võimaliku pankroti korral ülejäänud ei kannata).

Teiseks omandipuu struktuur. See tähendab, et omandiskeemil on "puu" kuju (meie joonise järgi tagurpidi): skeemi igast sõlmest võib väljuda mitu "haru", mis lõppevad sõlmedega, millest omakorda "harud" võib õhkuda. Puustruktuur tähendab omanditsüklite puudumist (kui ettevõtted omavad vastastikku üksteise aktsiaid) ja "eraldi rippuvaid" oksi (puudub seos ülejäänud osalusega). Samal ajal on kõik osaluse omanike varalised huvid koondunud kõrgeimale tasemele ehk emavaldusettevõttesse (meie näites välismaisesse), kuid mitte osaluse üksikutesse osakondadesse. See on niinimetatud "ühe aktsia" põhimõte.

Just selline struktuur näib olevat optimaalne omanike lõppkontrolli tagamise seisukohalt kõigi osaluse struktuuride üle (kontrolliküsimustest räägime hiljem). Samuti on see kõige paremini kooskõlas omandiõiguse läbipaistvuse põhimõtetega (mis on vajalik investeeringute atraktiivsuse tagamiseks) ja tagab kõigi osaluse kaasomanike huvide loomuliku lahendamise (emavaldusettevõtte põhikirjaliste dokumentide tasemel) .

Tuleb märkida, et pärismajanditel pole peaaegu kunagi ideaalset puustruktuuri. Vastupidi, reaalse osaluse tütarettevõtteid seob sageli keerukas vastastikuste omandisuhete võrgustik, paljudel neist on osalusest sõltumatute vähemusaktsionäride aktsiad jne. Selle põhjuseks on tavaliselt erinevad ajaloolised sündmused ja taktikalised kaalutlused, kuid mõnikord ka juhtide omakasupüüdlikud huvid, kes ei ole huvitatud osaluse läbipaistvusest ega omanike tõhusa kontrolli kehtestamisest oma tegevuse üle. Selline keerukas omandistruktuur on täis kontrolli kaotamist ja konflikte ettevõttes. Samuti muutub osalus vähemusaktsionäride kohtuasjade tõttu haavatavamaks väliste rünnakute suhtes. Seda silmas pidades tuleks majapidamise puutaolist ülesehitust pidada tõepoolest ideaalseks ning sellest ei tohi ilma piisavalt tõsiste põhjusteta kõrvale kalduda. Tõsi, puusarnasust absoluutses mõttes tagada on võimatu: Venemaa tsiviilseadustiku järgi ei saa ühe osalejaga ühiskond olla ainuke teises ühiskonnas osaleja. Seega ei ole 100% osalusega ettevõtete ketid üldiselt teostatavad (vähemalt Vene Föderatsiooni piires). See probleem on muidugi kergesti lahendatav, kui tuua skeemi "tehnilised" vähemusaktsionärid, kellele kuulub näiteks üks ettevõtte aktsia tuhandest. Siiski on oluline, et see vähemusaktsionär ei oleks osaluse juhtkonnast sõltumatu, kuna hoolimata vähesest osalusest kapitalis on tal üsna käegakatsutavad võimalused osaluse kui terviku suhtes hävitavaks tegevuseks (eriti Venemaa seaduste kohaselt on just sellisel sõltumatul vähemusaktsionäril tavaliselt õigus kiita heaks niinimetatud seotud osapoolte tehingud).

Vaatleme üksikasjalikumalt ülaltoodud omandiskeemi üksikuid elemente. Põllumajandusettevõtte varaline alus on üksikutele tootmisorganisatsioonidele kuuluv tootmisvara. Mitmekesise osaluse korral (näiteks mõned ettevõtted on spetsialiseerunud ehitusele ja mõned masinaehitusele) on koondumise asemel soovitatav rühmitada iga profiiliga ettevõtete omandiõigus eraldi sõlme - alamettevõttesse. kõigi organisatsioonide osad ühe valdusettevõtte omandis. Eriti keerukatel juhtudel saab luua mitmetasandilisema struktuuri. Sellise “mitmekorruselise” tingib lisaks ülalmainitud kontrolli ja läbipaistvuse kaalutlustele ka asjaolu, et selliselt struktureeritud osalus võimaldab valutult võõrandada osa äritegevusest, müües lihtsalt allüksuse aktsiaid. -osalus, samuti välisinvestori meelitamine teatud tegevussektorisse allosaluse aktsiate täiendava emissiooni teel (kuigi viimane on kontrolli terviklikkuse seisukohast ebasoovitav, nagu eespool kirjeldatud).

Tüüpiline tootmisettevõtete jaoks on eraldi kaubandus(müügi)organisatsiooni loomine. Tehingute teostamine välismaailmaga spetsialiseeritud organisatsiooni kaudu ei tulene mitte ainult vastutuse ja kontrolli jaotamise kaalutlustest, vaid ka finantsvoogude juhtimise vajadustest. Siirdehinna meetodi kasutamine tootmisettevõtete ja kaubandusorganisatsiooni vahelistes tehingutes on võimas vahend ettevõttesisese raha ümberjaotamiseks (selle meetodi maksuaspekte käsitleme hiljem).

On võimalik, kuigi mitte vajalik, luua eraldi ostu- (tarne)organisatsioon, mis on spetsialiseerunud põllumajandusettevõtte ettevõtetele tooraine ja materjalide hankimisele. Selle organisatsiooni ja tootmisettevõtete vahelistes suhetes võivad kehtida ka siirdehinnad. Lisaks luuakse valduses sageli eraldi fondivalitseja, mis täidab kõigi või osade valduse organisatsioonide täitevorgani ülesandeid. Teenindusorganisatsioone saab luua ka teatud teenuste osutamiseks teistele majandi ettevõtetele. Seega saab üks raamatupidamisettevõte pidada raamatupidamist kõigi Venemaa osaluse ettevõtete kohta. Tänu sellele ei tagata mitte ainult raamatupidamise ühtsust ja suurendatakse majapidamise kui terviku kontrollitavust, vaid saavutatakse ka tõsine kokkuhoid raamatupidamiskuludelt.

Skeemi venekeelse osa peaelement on vene keel valdusfirma. Teoreetiliselt saaks ilma selleta hakkama, võõrandades kõigi Venemaa allüksuste aktsiad (aktsiad) otse välismaisele valdusfirmale. Reeglina on aga Venemaa valdusettevõtte olemasolu skeemis äärmiselt soovitav ja seda mitmel põhjusel korraga. Esiteks lubavad Vene Föderatsiooni maksualased õigusaktid maksuvabalt raha üle kanda emaettevõttelt tütarettevõttele ja vastupidi (kui osalus kapitalis on üle 50%). Välismaisele emaettevõttele raha ülekandmisel see reegel aga ei kehti. Sellest tulenevalt võimaldab osaluse puutaoline struktuur maksuvaba režiimis rahalisi vahendeid üle kanda mis tahes Venemaa elemendilt mis tahes muule Venemaa elemendile, kuid ainult juhul, kui skeemis on Venemaa emaettevõtja. Teiseks konsolideerib Venemaa valdusfirma olemasolu valduse Venemaa varad, mis võimaldab näiteks soodsamatel tingimustel kaasata laene Venemaa pankadest.

Mis puutub osaluse välismaisesse osasse, siis põhimõtteliselt võib selle struktuur olla väga mitmekesine, hõlmates näiteks välismaiseid tootmisettevõtteid jne. Vene juurtega majapidamistele on aga tüüpilisem vaid teatud abifunktsioonide üleviimine välismaale. Eelkõige luuakse ettevõtteid sageli välismaal, et tagada seal kaupade (tooraine) ostmine ja ettevõtte toodangu müük. Nende tööpõhimõte on sarnane Venemaa sarnaste üksuste tööpõhimõttega. Lisaks luuakse ettevõtteid sageli välismaal, et tagada osaluse intellektuaalomandi omandiõigus ( kaubamärgid, patendid, autoriõigused), samuti finantseerivad ettevõtted, mille eesmärk on rahastada valduse Venemaa ettevõtteid laenumehhanismi kaudu. Osaluse välismaiste tütarettevõtete asutamisriiki saab valida suure kaalutlusõigusega ja see määratakse sageli maksukaalutlustel.

Osaluse välisosa peaelement on välismaa valdusettevõte, mis omab Venemaa valdusettevõtte aktsiaid (osalusi). Välismaise valdusettevõtte loomise vajadus võib tuleneda erinevatest teguritest. Kui valdusel on tõsiseid välisvarasid või oluline osa tema äritegevusest toimub välismaal, siis välismaise valdusettevõtte kõige olulisem ülesanne on konsolideerida kogu osaluse vara, nii Venemaa kui ka välismaised. Kui osaluses osaleb suur välisinvestor, võib tema jaoks olla soovitav, et ettevõtte kaasomanike vahelisi suhteid ei reguleeriks tema jaoks ebaselge Venemaa äriühinguõigus, vaid tema ettevõtte ühinguõigus. päritoluriik või mõni muu samalaadsete õigusaktidega riik. Kuid Venemaa kaasomanikud võivad eelistada ka välismaist äriühinguõigust. Meenutagem näiteks, et omal ajal (1997) loodi Svjazinvesti erastamiseks Küprose konsortsium, kus osalesid nii Venemaa kui ka lääne investorid. Lõpuks saab välismaa valdusfirma Venemaa ettevõtete aktsiate omandiõigust vahendades lahendada varade kaitsmise probleeme või täita lihtsalt mainefunktsioone.

Välismaa valdusettevõte on kogu valdusstruktuuri lõppsõlm; sellele järgnevad elemendid (omandi vaheinstrumendid) ei ole enam osaluse enda allüksused, vaid ainult vahendavad selle emaettevõtte aktsiate omamist. Sellisteks instrumentideks võivad olla erinevad offshore- ja mitte-offshore-ettevõtted, usaldusfondid, fondid jms, mille jaoks on registreeritud emavaldusettevõtte aktsiad, kui neid ühel või teisel põhjusel ei registreerita. antud nimi lõplik kasusaaja individuaalne. Sel juhul teostavad kasusaajad kontrolli emavaldusettevõtja üle oma osaluste üle kontrollimehhanismide kaudu.

Ideaalne osalus: finantsvoogude struktuur

Nooled näitavad ettevõtte peamisi rahavoogusid.

Z - ostud välistelt tarnijatelt

OS - teenuste eest tasumine (haldus jne)

P - toodete müük välistele tarbijatele

P - autoritasud intellektuaalomandi kasutamise eest

RVP - arveldused kodumaiste tarnete eest (ettevõtte sees)

RP - kasumi jaotamine

F - rahastamine

Diagrammil esitatud vooluna finantstehingud(tooraine ja materjalide ost, toodete müük, kasutustasude maksmine jne) ning kapitali liikumised (laenude andmine ja põhikapitali sissemaksed).

Valduse majandusliku heaolu aluseks on tema toodete ostjatelt saadavad vahendid. Vahendid kantakse ettevõtte kaubandusorganisatsiooni (või kaubandusorganisatsioonide) kontodele. Kaubandusorganisatsioon ostab müüdud tooteid ettevõtte tootmisorganisatsioonidelt; samas saab selliste sisetarnete eest arveldada siirdehindadega, mille tõttu osaluse kasum koguneb kaubandusorganisatsiooni, kust see kantakse edasi emavaldusettevõttele edasiseks kasutamiseks. Venemaa kaubandusorganisatsioonid kannavad kasumi üle Venemaa valdusettevõttele, välismaised välismaisele valdusettevõttele.

Samamoodi toimub meie skeemis tooraine ja tarvikute ostmine eraldi ostufirmade kaudu, kes samuti jagavad oma kasumi emavaldusettevõttele. Teenindus- ja haldusettevõtted jagavad oma kasumi (kui seda on) talle. Tootmisorganisatsioonid jaotavad oma kasumi oma osalejate kasuks (profiili alamettevõtted), kust see läheb Venemaa emaettevõttele. Venemaa ettevõtted maksavad ettevõtte spetsialiseerunud teenindusettevõtete teenuste eest ja maksavad ka litsentsimakseid intellektuaalomandi kasutamise eest (litsentsitasud).

Ettevõte – intellektuaalomandi omanik kannab oma kasumi üle välisriigi emaettevõtjale.

Saadud vahenditest saab välismaist emaettevõtet rahastada osaluse Venemaa osa. Maksukaalutlustel on soovitav teha otseinvesteeringuid kapitali, samuti vahendite täiendamist jms. valdusettevõttelt endalt ning rahastamine laenuna läbi eraldi finantseerimisettevõtte (või mitme ettevõtte liitstruktuuri).

Lõpuks on viimane akord emavaldusettevõtja poolt tema käsutusse jääva kasumi (täielikult või osaliselt) jaotamine dividendidena oma aktsionäridele. Kui kasusaaja omab aktsiaid vahestruktuuride kaudu, on tal valida - kas saada raha enda kontodele või jätta see ajutiselt vahestruktuuride kontodele, mis võib olla oluline tema isikliku maksustamise seisukohalt.

Ideaalne osalus: maksustruktuur

Valdustegevuse maksustamise ja maksude optimeerimise küsimused on äärmiselt keerulised ja neid ei saa siin üksikasjalikult käsitleda. Esitame ainult peamise skemaatilise esituse maksumaksed rahvusvaheline valdus. Valduse Venemaa organisatsioonid maksavad kõik Venemaa maksud tavapärasel viisil: tulumaks, käibemaks, kinnisvaramaks, UST jne. Osaluse Venemaa osa maksustamise optimeerimise küsimust tuleks käsitleda koos finantsvoogude üldise optimeerimisega, samas kui on vaja arvesse võtta Vene Föderatsiooni maksualaste õigusaktide mõningaid erisätteid ja Venemaa Föderatsiooni positsiooni. maksuhaldurid. Seega saab siirdehindade meetodit põhimõtteliselt kasutada mitte ainult rahaliste vahendite ümberjaotamiseks ettevõtte sees, nagu eespool kirjeldatud, vaid ka maksude optimeerimise eesmärgil. Kuid artiklis 2 sätestatud sätted. Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikkel 40, mis piirab siirdehindade maksusoodustusi, aga ka "kohusetundetu maksumaksja" kontseptsioon ja Jukose kurb saatus.

Rahaliste vahendite ülekandmisel välismaale näeb seadus teatud juhtudel ette välisriigi juriidiliste isikute tulu maksustamise makseallikas. See tähendab, et maksu peab kinni ja kannab selle eelarvesse Venemaa organisatsioon - tulu maksja. Seega arvestab Venemaa organisatsioon dividendide jaotamisel välismaisele emaettevõttele väljamakse summast maha ja kannab eelarvesse 15% tulumaksu. Laenu intresside ülekandmisel välismaale arvestatakse kinni 20% tulumaksu (ülekantud intressi summalt). Autoritasude ülekandmisel on ka tulumaksu kinnipidamine 20%. Lisaks maksustatakse välismaale üle kantud autoritasud käibemaksuga. Maksesummast arvatakse maha ka käibemaksu summa Vene organisatsioon, millel on seejärel õigus vastavale maksusoodustusele. Kinnipeetava maksumäära võib vähendada Venemaa ja tulu saava välismaise äriühingu asutamisriigi vahelise maksulepinguga, kui see on olemas. (Käibemaksulepingud ei kehti.)

Üks tulusamaid maksulepinguid, mille Venemaa on Küprosega sõlminud, selgitab viimasena, et Küprosest on saanud traditsiooniline offshore-baas. Vene äri. See tähendab, et Küprosel luuakse sageli selliseid struktuure nagu emavaldusettevõte, finantseerimisettevõte, intellektuaalomandi valdusettevõte. Kasutatakse aga ka muid võimalusi: Holland, Luksemburg, Taani jne.

Samal ajal ei maksustata Venemaal kauplemistoiminguid (sealhulgas arveldusi ettevõtte siseste tarnete puhul) allikas. See tähendab, et "klassikaliste" offshore jurisdiktsioonide (Briti Neitsisaared jne) ettevõtteid saab tavaliselt kasutada kauplemis- ja ostuettevõtetena, kuna puudub vajadus maksulepingu sõlmimiseks Vene Föderatsiooniga. Samal ajal tuleks meeles pidada ka Vene Föderatsiooni maksuseadustiku „ülekandmisvastaseid” sätteid (artikkel 40).

Lisaks kuuluvad välismaised ettevõtted ise maksustamisele vastavalt nende registreerimisriigi seadustele. "Klassikaliste" offshore-ettevõtete puhul on see maksustamine null, kuid skeemi muude välismaiste elementide puhul väärib maksustamise küsimus kõige hoolikamat kaalumist. Tuleb märkida, et paljudes Euroopa jurisdiktsioonides on seadusega ette nähtud valdusettevõtetele teatud soodustused, nimelt nende saadud dividendide ja kapitali kasvutulu maksuvabastus. See on põhjus võimalik kasutamineäriühingute juhtelemendina.

Kuid ettevõtetele, kes omavad intellektuaalset omandit või tegelevad rahastamisega, tavaliselt kasu pole. Sellega seoses on nende maksustamise optimeerimise küsimus terav, mille jaoks kasutatakse laialdaselt liitstruktuure. See tähendab, et diagrammil olev ristkülik ei pruugi kujutada üht juriidilist isikut, vaid üht või teist liitstruktuuri: näiteks võib Hollandi Antillidel asuv ettevõte omada intellektuaalomandit, kuid intellektuaalomandi kasutuslitsentse väljastatakse spetsiaalselt loodud Hollandi firma (selline skeem on maksustamise seisukohalt ratsionaalsem).

Kui välismaised ettevõtted jagavad dividende oma aktsionäridele ettevõtte asutamisriigis, nagu Venemaal, võidakse dividendidelt kinni pidada tulumaksu. Kui dividendide maksmisel ühest maksukohustuslikust riigist teise maksustatavasse riiki vähendatakse kinnipeetava maksumäära tavaliselt nende riikide vahelise rahvusvahelise lepinguga, siis dividendide jaotamisel erinevatele offshore-struktuuridele (sh “vahepealsetele valdusinstrumendid”) on maksustamise minimeerimise küsimus. kinnipeetav maks on äärmiselt terav ja sellel pole ühemõttelist lahendust. Seega maksustatakse Šveitsi osaluse poolt oma aktsionäridele - offshore-firmadele jaotatud dividendid kinni 35%.

Lõpuks maksustatakse põllumajandusettevõttest kasusaajad, kes saavad tulu selle struktuuridest, nende tulult selle riigi seaduste alusel, mille residendid nad on. Nii et Venemaal maksustatakse üksikisiku tulumaksu, nagu teate, 13% ja kui see tulu on dividendid - 9%. Tuleb märkida, et paljude maailma arenenud riikide seadusandlus näeb ette võimaluse maksustada osana residentide tuludest, isegi välismaiste äriühingute jaotamata (dividendidena) tulust, kui viimased on nende residentide kontrolli all. . Venemaal see aga veel nii ei ole. Seega maksustatakse ainult tegelikult abisaajale – Venemaa kodanikule (pole oluline, Venemaa või välismaistele kontodele) üle kantud summa.

Nagu näete, on rahvusvahelise maksuplaneerimise ehk osaluse välisosa maksustamise seaduslikul minimeerimisel üsna lai tegevusvaldkond. Tähtaeg õige valik välismaiste äriühingute registreerimise jurisdiktsioonid, finantsvoogude ümberjagamine nende vahel, samuti liitstruktuuride kasutamine võivad reeglina oluliselt vähendada sellest tulenevat maksukahju.

Ideaalne osalus: organisatsiooniline (juhtimis)struktuur

Nooled näitavad juhtimissuhteid. Ringid näitavad vastutuskeskuse tüüpi.

CSD on sissetulekute keskus.

CR on kulukeskus.

CPU on kasumikeskus.

CI on investeeringute keskus.

Nagu näete, kordab kontrolli struktuur suures osas omandistruktuuri, kuigi mitte täielikult. Põhimõtteliselt oli osaluse korporatiivse struktuuri ülesehitamise ideoloogia just see, et see vastas maksimaalselt juhtimisstruktuurile. See võimaldab erinevatel tasanditel juhtkonna vahelisi suhteid ühinguõiguse alusel loomulikult reguleerida. Näiteks Venemaa valdusettevõtte peadirektoril kui profiili alamosaluse ainuosaniku seaduslikul esindajal on õigus nimetada ametisse ja tagasi kutsuda viimase peadirektor.

Valduse raames fondivalitseja loomisel aga rikutakse mõnevõrra korporatiivse ja juhtimisstruktuuri vahelist vastavust. Fondivalitsejale antakse üle kontroll osaluse osade või osade üle, mis võib olla soovitav kontrolli terviklikkuse ja tõhususe huvides. Samas ei ole ta (täpsemalt, mitte tingimata) tema juhitavate valdusüksuste osanik ega liige. Sisuliselt moodustavad Venemaa valdus ja fondivalitseja aga ühtse vastutuskeskuse (selle liik on investeerimiskeskus). Sageli on fondivalitsejaks valdusfirma ise, st selle funktsiooni täitmiseks eraldi juriidilist isikut ei looda.

Lõppkokkuvõttes kontrollivad kogu loodud struktuur majandi kasusaajad. Tuleb märkida, et mida “mitmekorruselisem” on majandi struktuur, seda enam muutub kaudne kontroll, seda rohkem volitusi tegelikult läheb majandi juhtidele (Vene osa). Eelkõige juhul, kui “ülemisel korrusel” on vähemusaktsionärid, siis on nende võime äri sisulist osa mõjutada seda väiksem, mida rohkem “korruseid” on osalusel.

Projekti arendamine

Ettevõtluse käsitletav tüüpprojekt vajab täiendavat viimistlemist, olenevalt konkreetsel juhul seatud ülesannetest. Tegelikult peitub just sellises peenhäälestuses konsultantide ümberstruktureerimise ülesanne.

Kõigepealt tuleks otsustada osaluse korporatiivse ülesehituse üle, st visata välja elemendid, mis sel juhul on ebavajalikud (näiteks pole vaja finantseerimisfirmat) või lisada puuduvad (näiteks teine ​​alamelamufirmade “korrus”). Samuti on vaja valida loodud juriidiliste isikute optimaalsed organisatsioonilised ja juriidilised vormid ning välismaiste ettevõtete puhul ka registreerimisriik. Investeeringute läbipaistvuse ja varade kaitse kaalutlused mängivad selles etapis olulist rolli.

Järgmiseks tuleb planeerida finantsvoogude absoluutväärtus, lähtudes ettevõtte spetsiifikast ja maksukaalutlustest. Siin on üsna palju manööverdamisruumi: näiteks saab osaluse kasumit ümber jagada nii dividendide kui ka siirdehinna mehhanismi kaudu. Üldiselt on see probleem kõige keerulisem optimeerimisprobleem, kuid konkreetsetes olukordades on sellel sageli enam-vähem ilmsed lahendused.

Lõpuks on valdusprojekti lõpuleviimise kõige olulisem osa selle organisatsioonilise (juhtimis) skeemi loomine. Kui meie joonisel kujutatud mastaapne struktuur on enam-vähem universaalne, siis juhtimise “mikrostruktuuri” väljatöötamine on puhtalt individuaalne ülesanne, mis lahendatakse igal juhul eraldi, lähtudes konkreetsetest tingimustest ja nõuetest.

Osaluse asutajate (või nende konsultantide) ülesanne on varieerida vabasid parameetreid (rahavoogude suhtelised väärtused, juriidiliste isikute vormid, nende põhikirjaliste dokumentide sätted jne), et saavutada kogu struktuuri maksimaalne vastavus. talle sätestatud nõuetega (kontrolli terviklikkus, maksustamise optimeerimine jne).

Vene osa ja välismaa osa

Märgime olulisi erinevusi majandi Venemaa ja välismaiste osade "kujunduses" lahendatud ülesannete vahel. Kui Venemaa osa jaoks on reeglina põhikaalutlusteks kontrolli terviklikkus, finants optimeerimine ja investeeringute läbipaistvus, siis välismaise poole puhul kaalutakse omandi- ja varakaitsesuhte vormistamise, aga ka maksustamise kaalutlusi. esile kerkima.

Seega on ettevõtte Venemaa osa arendamise üks olulisemaid probleeme ülesanne tagada keskjuhatuse kontroll madalama taseme juhtide (eelkõige tootmisorganisatsioonide juhtide) tegevuse üle. Selle lahenduses kasutatakse selliseid võtteid nagu juhi volituste piiramine osaku põhikirjaliste dokumentidega, fondivalitseja määramine osaku ainsaks täitevorganiks (koos volikirja andmisega tegelikule juhile) jne.

Välismaise osa arendamisel on iseloomulikuks probleemiks optimaalsete jurisdiktsioonide valik emavaldusettevõtte ja teiste osaluse välisüksuste loomiseks. Tihti määravad selle valiku puhtalt maksukaalutlused (näiteks luuakse väliskaubandusettevõte tavaliselt mõnes “klassikalises” offshore-tsoonis ja intellektuaalomandi ettevõte riigis, millel on Venemaaga soodne maksuleping). Emavaldusettevõtte registreerimisriigi valimisel ei oma tähtsust selle riigi äriseadusandluse iseärasused, kuna need reguleerivad osaluse omanike vahelisi suhteid, vähemusaktsionäride õigusi jne.

Järeldus

Kokkuvõtteks rõhutame veel kord, et osaluse käsitletav “projekt” ei ole täiesti ideaalne, vaid ühendab endas erinevaid “ideaalsuse liike”. See tähendab, et see sisaldab tööriistu, mis on loodud erinevate probleemide lahendamiseks. Kui sel juhul üks või teine ​​ülesanne ei tasu end ära, võib selle lahendamise vahendi olemasolu osutuda teiste ülesannete lahendamisel kasutuks või isegi kahjulikuks. Seega vähendavad välisstruktuurides kasumit koguvad instrumendid osaluse Venemaa osa investeerimisatraktiivsust. Sellest tulenevalt tuleks vaadeldavat projekti käsitleda puhtalt loovalt, kui põhjust järelemõtlemiseks, mitte dogmaks. Olles teinud selle reservatsiooni, pöördume siiski tagasi mõtte juurde, et vaadeldav eskiisprojekt on paljuski universaalne ja annab kindla aluse alustada tööd rahvusvahelise holdingu loomisel. Projekti viimine tehnilise dokumentatsiooni staadiumisse ( seadusjärgsed dokumendid hoidmisüksused, lepingumallid jne) on soovitatav usaldada spetsialistidele.

Enamiku kaasaegsete osaluste, isegi väikeste osaluste struktuuris on fondivalitseja. See mängib omamoodi peakorteri rolli, kus kõige rohkem tähtsaid otsuseid seotud ettevõtte strateegilise arenguga ja mõnikord ka operatiivjuhtimisega. Fondivalitseja loomisel tuleks selgelt aru saada loomise eesmärkidest, struktuurist, aga ka kasutamise spetsiifikast.

Mõiste "fondivalitseja" keeles kaasaegne praktika juhtimist kasutatakse üsna laialdaselt (vt tabelit). Vaatleme üksikasjalikumalt fondivalitsejate kasutamise tunnuseid Venemaa tingimustes esitatud klassifikatsiooni kontekstis.

Loomise eesmärk

Seadusandlikult on fondivalitseja mõiste määratletud ainult investeerimisfondide, krediidi-, liisinguühingute 1 ja mitteriiklike pensionifondide 2 vahendite haldamise eesmärgil. Just need ettevõtted haldavad investeerimisfonde.

Nendel eesmärkidel tähendab fondivalitseja juriidilist isikut, mis on asutatud vastavalt Vene Föderatsiooni õigusaktidele ja millel on tegevusluba investeerimisfondide, investeerimisfondide ja mitteriiklike pensionifondide valitsemiseks. Kuid meie artiklis me nendest fondivalitsejatest ei räägi. Reaalmajanduse ettevõtetega töötavad investorid loovad selliseid ettevõtteid ka oma investeeringute haldamiseks. See võimaldab tõhusalt kontrollida ülalpeetavaid ja tütarettevõtteid ning käsitleda neid eraldi investeerimisprojektina. Arutatakse reaalses osaluses olevaid fondivalitsejaid. Samas, kui ettevõtted omandatakse pikaajaliseks, mitte edasimüügi eesmärgil ja antakse üle fondivalitseja kontrolli alla, siis tuleks juba rääkida osaluse haldamiseks fondivalitseja loomisest. See on tänapäeval kõige levinum fondivalitsejate kasutamise eesmärk. Fondivalitseja funktsioonid ja vormid määravad kindlaks osaluse töö spetsiifika ja ettevõtete omanike seatud eesmärgid. Fondivalitseja võimaldab teil kiiresti kontrollida valdusstruktuuri kuuluvate ettevõtete tegevust, eriti jälgida finantsvooge ja -kulusid, optimeerida valduses olevate ettevõtete vahelist suhtlust ning teha tõhusaid juhtimisotsuseid. Mõnikord täidab valdusettevõttes asuv fondivalitseja mitmeid ettevõtteüleseid funktsioone (finantsjuhtimine, turundus, tarnimine, müük), mis säästab neid funktsioone täitvate töötajate arvult iga grupiettevõtte kohta eraldi.

Fondivalitseja saab luua ka partnerite alternatiivse äritegevuses osalemise eesmärgil, kui nad ei saa või ei taha olla otseselt ettevõtte omanikud, kuid soovivad seda kontrollida ja juhtimises osaleda.

Isiklik kogemus Deniss Ivanov
CJSC finantsreservi peadirektor (Moskva)
Ühes Rosneftegazstroy ettevõtte (milles ma varem töötasin) piirkondlikus äriprojektis tegutses piirkondlik administratsioon partnerina. Ta ei saanud projekti rahastada, kuid tahtis juhtimises osaleda. Kuidas tagada administratsiooni huvid, andmata talle tootmisettevõttes õiget aktsiate mahtu? Lõime haldusfirma, kus administratsioonil oli aktsiate "blokeeriv osalus" ja seega osalesime koos meiega äri juhtimises. Kuid samas ei osale ta tootmisettevõtte kasumis ning aktsiate müügi või likvideerimise korral vara jagamises.

Seos juhtimisobjektiga

Ettevõtte juhtimiseks võite luua sidusfondivalitseja või kaasata spetsialiseerunud välisorganisatsiooni, millel pole hallatavate ettevõtete, samuti nende asutajate või juhtkonnaga mingit pistmist. Ühe või teise juhtimisvormi valik sõltub ettevõtte spetsiifikast ja omanike poolt taotletavatest eesmärkidest.

Tavaliselt on sidusfondivalitseja osaluse emaettevõte ja teostab oma juhtimistegevust põhikirja alusel. Selle põhjuseks on asjaolu, et kriitilistes olukordades kannab emaettevõte, kuhu reeglina on koondunud osaluse põhivara, tütarettevõtete aktsionäride ebaefektiivse juhtimise eest vastutuse riski, kuna samuti võib-olla maksukohustus tütarettevõtete ees. Praktikas mõnikord luuakse formaalselt iseseisev, kuid tegelikult on see seotud ettevõte, mis täidab juhtimisfunktsioone ja on juhtimislepingutega ühendatud kontserni teiste ettevõtetega 3 .

Isiklik kogemus

Aleksander Molotnikov
Verdict Group LLC (Vladimir) asepresident, tehingute juriidilise toe osakonna juhataja
Seaduse järgi vastutab fondivalitseja valitsetavale äriühingule 4 (antud juhul tütarettevõttele) tekitatud kahjude eest. Kui pealinnas tütarettevõte Kui lisaks emaettevõttele on kaasatud ka teisi isikuid, võib iga vähemusaktsionär, kellele kuulub vähemalt 1% aktsiatest, kaevata osaluse emaettevõtte vastu kahju hüvitamise hagi. Selline olukord võib tekkida näiteks siis, kui emaettevõte otsustab enda huvides mõne oma tütarettevõtte “pankrotti viia”.

Viimasel ajal on teenuseturul laialt levinud ettevõtted, mis tegelevad professionaalselt "juhtimisega". Sellised ettevõtted kinnitavad, et nad on valinud spetsialistid-juhid, kellel on laialdased kogemused ja teadmised erinevates tööstusharudes ja piirkondades. Sellise ettevõtte kaasamine võib olla kasulik eelkõige juhtkonnale investeerimisprojektid, millest oli varem juttu.

Fondivalitseja maksukohustus

Vastavalt artikli lõikele 1 Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artikli 27 kohaselt on maksumaksja organisatsiooni seaduslikud esindajad isikud, kes on volitatud esindama nimetatud organisatsiooni seaduse või selle asutamisdokumentide alusel. Fondivalitsejal on õigus tasuda makse (juhitava ettevõtte vahenditest) ja esindada maksuaruandlus tema nimel, samuti teha muid maksuseadustes sätestatud toiminguid. Sel juhul kirjutab maksuaruandele alla fondivalitseja juht.

Tuleb meeles pidada, et fondivalitseja kui hallatava ettevõtte seadusliku esindaja tegevust (tegevusetust) saab tunnustada selle ettevõtte tegevusena (tegevusetusena) 5 . Seetõttu on juhtimislepingu kehtivuse ajal toime pandud maksurikkumiste eest vastutus pandud juhitavale ettevõttele. Näiteks sunniraha ja rahatrahvi arvestamisel on juhitaval ettevõttel õigus tema tegevuse (tegevusetuse) süü tuvastamisel fondivalitsejalt kahju sisse nõuda 6 .

Isiklik kogemus
Deniss Ivanov
Püüdsime projekte juhtida nii enda kui ka välise haldusfirma abil. Väline ettevõte peab reeglina olema spetsialiseerunud teatud tüüpi äritegevusele. Sest kui juhtimise alla läheb teistsugune äri nagu ehitus- ja Põllumajandus, ei pruugi spetsialiseerunud fondivalitseja selle ülesandega hakkama saada. Juhtimisstiil sõltub ju tootmisprotsessist, vahendite käibest. Ja töö on üles ehitatud täiesti erineval viisil, sõltuvalt vahendite käibe ajastust (5 päeva, 40 päeva või 3 aastat).

Ivan Dudanov
Fondivalitseja "Selhozinvest" (Kaliningrad) direktorite nõukogu esimees
Meil on olnud kogemusi väliste ettevõtete juhtimisel, mis ei ole meie tütarettevõtted. Minu arvates peaks keskmine periood, milleks on mõttekas haldusleping sõlmida, olema viis aastat. Fakt on see, et juhtkonnale üle antud ettevõtted on sageli nukras seisus ja hetkeseisu parandamine võtab aega. Juhtimisteenuse osutamise lepingu sõlmimisele eelnes ettevõtte põhjalik analüüs. See oli vajalik selleks, et selgelt määratleda fondivalitseja saavutatavad tulemused. Näiteks viisime ettevõttes läbi küsitluse, mis näitas järgmist. Lepingu sõlmimise ajal annab ettevõte 100 tuhat USA dollarit kasumit aastas ja nõuetekohase juhtimise korral saab seda arvu suurendada 300 tuhande USA dollarini. Fondivalitseja töötasu sisaldas meie puhul stabiilseid makseid ja protsenti kasumi kasvust.

Samuti on kasulik kasutada välist fondivalitsejat, kui on vaja piirata mõjuastet äripartneri juhtimisele. Ühiselt on võimalik määrata strateegiline plaan ja eelarve, mida fondivalitseja täidab, samas kui ükski partneritest ei sekku äritegevuse operatiivjuhtimisse.

Nominaalne või päris fondivalitseja

Päris fondivalitsejat võib pidada ettevõtte omanike ja juhtide vaheliste suhete õigusliku registreerimise viisiks. Seega seisavad investorid piirkondades ettevõtteid ostes sageli silmitsi kohaliku juhtkonnaga suhete loomise probleemiga. Mõnikord on võimatu ja kohatu vahetada kohalikku direktorit, kellel on oma aktsiad ja mõju meeskonnas, kasulikud sidemed kohaliku omavalitsuse ja maksuametiga. Samas ei võta selline juht alati majanduslikult vastu õigeid otsuseid. Sellises olukorras saab juhi kaasata fondivalitseja personali, mis nõrgendab mõnevõrra tema mõju ettevõttes ja vajadusel eemaldab ta juhtimisest (ilma kuluka ja aeganõudva aktsionäride koosoleku protseduurita) .

Isiklik kogemus

Deniss Ivanov
Sellises olukorras on tõesti oluline, et täitevorgani ülesandeid täidaks mitte mõni isik, vaid fondivalitseja - juriidiline isik. Ettevõttel Rosneftegazstroy oli Saksa partneritega ühisettevõte, mida juhiti samal põhimõttel. Saksa partnerid on toonud ettevõttesse seadmeid ega lahku Saksamaalt. Ja aktsionäride erakorralise üldkoosoleku läbiviimine näiteks kohaliku direktori vahetuse eesmärgil oli väga problemaatiline.

Fondivalitseja kohalolek võimaldas ilma ühisettevõttes üldkoosolekut pidamata tegelikult direktorit vahetada, kuna ettevõtte põhikirjas oli kirjas, et täitevorgani ülesandeid täidab fondivalitseja ( juriidilise isiku). Selle ettevõtte direktori nimetavad ametisse selle aktsionärid, kelle koosseis erineb ühisettevõtte aktsionäride koosseisust ning otsustusprotseduurid on lihtsamad ja kiiremad.

Nimetatud haldusfirma luuakse siis, kui tegelikud omanikud soovivad mingil põhjusel oma osalust ärijuhtimises varjata. Selline ettevõte registreeritakse reeglina nimiomanike juures, et varjata nende ja ettevõtte tegelike omanike vahelist suhet. Samuti võimaldab esindaja fondivalitseja teil saada mõningaid maksusoodustusi või mööda minna mitmetest juriidilistest piirangutest. Sel eesmärgil registreeritakse esindajate fondivalitsejad sageli soodusmaksustamise tsoonides (offshore'id).

Erinevalt nominaalsest fondivalitsejast, mille loomine on ilma korraliku juriidilise registreerimiseta mõttetu, ei registreerita vahel tegeliku fondivalitseja ja tema kontrollitavate ettevõtete vahelisi suhteid mitte kuidagi. Sel viisil organiseeritud fondivalitseja koosseisu kuuluvad töötajad kuuluvad juhtkonda üle viidud ettevõtete koosseisu. Fondivalitseja loomine ilma juriidilist isikut moodustamata on soovitatav ainult siis, kui see moodustatakse valduse ettevõtete tegeliku juhtorganina, mida täielikult kontrollivad ettevõtte omanikud. Selline lähenemine võimaldab luua tõhusa juhtimisvahendi ning vältida uue juriidilise isiku moodustamise ja tegutsemisega seotud kulusid (registreerimine, raamatupidamine jne).

Fondivalitseja struktuur

Valdusfondivalitseja struktuur sõltub tema pädevusse antud funktsioonidest, samuti tema poolt kontrollitavate ettevõtete suurusest ja arvust. Valdusettevõtete finantsjuhtide küsitluse, samuti olemasolevate ärijuhtumite analüüsi põhjal saab eristada kahte tüüpilist fondivalitsejate struktuuri (vt joonis).

Esimesel juhul (joonis "a") võtab fondivalitseja enda kanda suurima hulga otseselt tootmisega mitteseotud funktsioonide täitmist: turundus, rahandus (sh raamatupidamine ja maksuarvestus), õigusabi, dokumendihaldus, haldus- ja juhtimisfunktsioonid. . Fondivalitseja koosseisu kuuluvad ka abi- ja põhidivisjonid. Hallatavad ettevõtted täidavad peamiselt tootmisfunktsioone. Kui ettevõtte arendamise käigus on võimalik eraldiseisva ettevõttena välja tuua abi- või põhiüksus, siis eraldatakse see fondivalitsejast. Sellise valiku kriteeriumiks võib olla osakonna suutlikkus turul iseseisvalt teenuseid pakkuda.

Selle struktuuri positiivsed küljed on see, et fondivalitsejal on võimalus täielikult kontrollida osaluse vara, sularahavood; lihtsustub kontroll ettevõtte standardite järgimise üle, väheneb administratiivtöötajate arv.

Selline struktuur võib olla tõhus, kui osalusse kuulub mitu väikest ja keskmise suurusega ettevõtet, mille territoriaalne kaugus üksteisest ja fondivalitsejast on väike. Kui aga valduses on keeruline struktuur(koosneb mitmest osalusest või suurettevõttest) või eralduvad seda moodustavad ettevõtted üksteisest oluliselt, siis muutub täielik tsentraliseeritud juhtimine paindumatuks, otsused võetakse liiga kaua vastu ja täiturile toomise käigus võivad need oluliselt moonduda.

Teisel juhul (joonis "b") täidab fondivalitseja ainult mitmeid osaluse juhtimisega seotud funktsioone. Need võivad hõlmata metoodilisi juhiseid, strateegilist planeerimist, olulisi investeeringuid, finantstulemuste kontrolli, ettevõtte standardite väljatöötamist ja muud.

b)

Pilt. Fondivalitseja struktuur

Kõik muud funktsioonid täidetakse otse hallatavas ettevõttes. Selline fondivalitseja on tõhus, kui osalus hõlmab suurettevõtted keerulise sisestruktuuriga, kui majandisiseste ettevõtete tegevusliigid erinevad üksteisest oluliselt või kui ettevõtted on üksteisest oluliselt eemaldunud. Sellise fondivalitseja struktuuriga võib olla keeruline kontrollida ettevõtete "korporatiivsust", kuna hallatavate ettevõtete töötajad ei seosta enam ettevõtet, milles nad töötavad, osaga kontsernist ja peavad seda iseseisvaks.

Isiklik kogemus
Pjotr ​​Feoktistov
Molteni (Moskva) peadirektor
Fondivalitseja strateegilise juhtimisorganina kasutamise eelised hõlmavad järgmist. Ühelt poolt saab fondivalitseja võimaluse osaluse sees ressursse ümber jaotada ning teisest küljest säilitavad kontrollitavad ettevõtted otsustamisel vajaliku ja piisava sõltumatuse. Ehk siis fondivalitseja ei sekku operatiivtegevus ettevõtetele.

Olga Kuzmina
Lex Management Company LLC (Tjumen) finantsosakonna juhataja
Finantsjuhtimissüsteemis on kõige olulisem element finantsplaneerimine, mis hõlmab iga juhitava ettevõtte tegevuse eelarve planeerimist ja kõigi selliste ettevõtete koondeelarve planeerimist. Direktorite nõukogu teostab kohapealset kontrolli kehtestatud eelarvete täitmise üle. Jooksvat punkt-punktilist kontrolli eelarvete täitmise üle teostab fondivalitseja finantsdirektor. See kinnitab kõik hallatavate ettevõtete tehtud maksed.

Ivan Dudanov
Fondivalitseja struktuuris saab eristada järgmisi põhiplokke: tööstusosakonnad, finantsteenistus, turvateenistus, õigusteenistus. Valdkondlik osakond juhib vahetult ühele tegevusliigile spetsialiseerunud kontrollitavate ettevõtete tegevust. Valdkondlikku osakonda kuulub tegevdirektor - juht, kes täidab peadirektori ülesandeid; varustusspetsialist; Müügispetsialist ja personalijuht. Iga osakond teeb otsuseid kehtestatud eelarve piires. Finantsteenus koondab andmed kõigi fondivalitseja kontrolli all olevate ettevõtete kohta, jaotab rahavood ettevõtete vahel, kontrollib kehtestatud eelarvete täitmist. Õigusteenistus lahendab nii kontrollitavate ettevõtete kui ka fondivalitseja tegevusega seotud õigusküsimusi.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 103 lõige 3 sätestab: "Aktsionäride üldkoosoleku otsusega võib ettevõtte täitevorgani volitused lepingu alusel üle anda teisele äriorganisatsioonile või üksikettevõtja(juht)". Föderaalseadus “Aktsiaseltside kohta” täiendab ja arendab seda sätet: “Aktsionäride üldkoosoleku otsusega võib ettevõtte ainsa täitevorgani volitused lepingu alusel üle anda äriorganisatsioonile (juhtorganisatsioonile) või äriühingule. üksikettevõtja (juht). Otsuse äriühingu ainsa täitevorgani volituste üleandmise kohta juhtivale organisatsioonile või juhile teeb aktsionäride üldkoosolek üksnes äriühingu juhatuse (nõukogu) ettepanekul” (artikkel 69 lõige 2). föderaalseaduse "JSC kohta" artikkel 1).

Märgime siin kaks fakti.

Esiteks on hädavajalik "Aktsiaseltside seaduse" säte, mille kohaselt fondivalitseja kaasamise küsimus kuulub aktsionäride üldkoosoleku pädevusse. See tähendab, et isegi kui teie aktsiaseltsi põhikirja kohaselt määratakse ainus täitevorgan teie ettevõtte juhatuse otsusega, saab fondivalitseja ainsa täitevorgani asemel kaasata ainult aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel. Näib, et see norm loob lisatagatised aktsionäride õiguste ja huvide kaitseks. See pole aga päris tõsi.

Teine asjaolu on järgmine. Äriühinguõigus piirab aktsionäri võimalust osaleda aktsiaseltsi juhtimises. Aktsionär osaleb sellises juhtimises aktsionäride üldkoosoleku ja juhatuse kaudu (kui ta või tema esindajad on valitud juhatusse). Nende organite pädevus on piiratud. Ettevõtte tegevuse operatiivjuhtimist viivad läbi palgatud juhid, kes ei pruugi üldse olla aktsionärid.

Fondivalitseja asutus võimaldab teil sellest piirangust mööda hiilida. Otsuse fondivalitseja ainutäitevorgani volituste üleandmise kohta teeb aktsionäride üldkoosolek lihthäälteenamusega. Täielikult kontrollitava äriühingu loomisega saab 50 protsenti või enam hääleõiguslikest aktsiatest omav aktsionär tagada ainutäitevorgani ülesannete ülemineku sellele äriühingule ja seeläbi oma vahetu osalemise äriühingu juhtimises.

Kaasaegse Venemaa aktsiaseltsi juhtimissüsteemis ei ole fondivalitseja institutsioon ülekaalus, kuigi seda kasutatakse üsna sageli. Millistel juhtudel on soovitatav ainsa täitevorgani volitused üle anda juhtivale organisatsioonile? Millised on sellise kontrolliskeemi eelised ja puudused? Kuidas volituste üleandmist praktikas rakendada? Kuidas mitte sattuda "ootamatutesse hädadesse"? Käesolev artikkel on pühendatud nendele küsimustele vastustele.

Miks peaksid aktsionärid ainsa täitevorgani volitused fondivalitsejale üle andma?

Sellise otsuse tegemise motiivid võivad olla järgmised:

1. Aktsionäride soov parandada ettevõtte juhtimise efektiivsust. Üks kolleeg tõi näite, kuidas ärimehe lesk, kes on pärinud ettevõtete aktsiapaki, palkas oma vara tõhusaks haldamiseks fondivalitseja.

On palju näiteid, kui ettevõtted viiakse üle professionaalsete haldusettevõtete juhtkonda, millel on lisaks kõrgelt kvalifitseeritud töötajatele ka oskusteave. Selliseid näiteid on palju keemiatööstuses, kuhu tulevad rahvusvahelised haldusfirmad. Sellise juhtimismudeli kasutamine on tüüpiline kinnisvaratööstusele, hotelliäri. Kes poleks kuulnud rahvusvahelistest hotellikettidest, mida haldavad sellised ettevõtted nagu Marriott, Holiday INN.

2. Vajadus tuua ettevõte kriisist välja. Nendel eesmärkidel loodi algselt fondivalitsejad SUAL-Holding, EvrazHolding ja teised. Kriisivastastest arbitraažijuhtidest kasvas välja suur hulk fondivalitsejaid 90ndate keskel ja lõpus, vara ümberjagamise ja massiliste pankrottide etapis.

3. Teiseks motiiviks on kontserni reformimine, ümberstruktureerimine. Ilmekas näide- RAO UES.

4. Juhtimissüsteemi kujundamine ettevõttes. Venemaa valdusettevõtete ning finants- ja tööstuskontsernide praktikas kasutatakse järjest enam operatiivjuhtimise tsentraliseerimist fondivalitseja tasemel. Toome mõned näited. Metallurgias on need SUAL, UMMC, EvrazHolding. Naftakeemias - Baškiiri keemia, Eurochemi rühm, Nikose rühm. Masinaehituses - osalused Severstal-Avto, Ruspromavto.

5. Korporatiivse konflikti ennetamine, õigemini kontrolli haaramine ettevõtte üle. Sel eesmärgil on üsna laialt levinud vara jagamise skeemi kasutamine mitmeks juriidiliseks isikuks: omanikfirma, tegutsev ettevõte ise, ettevõte, mis omab ja rendib tegevusüksusele kinnisvara ja seadmeid. , kaubandusmaja ja lõpuks haldusfirma.

6. Ainsa täitevorgani kaitsmine süüdistuse esitamise eest, sealhulgas üksikisiku vastu kriminaalasja algatamise eest. Tänapäeval annavad paljud raidfirmad, olles omandanud kontrolli aktsiaseltsi üle, ainsa täitevorgani volitused üle juriidilisele isikule. Ja kõige sagedamini - offshore-ettevõte. Pole saladus, et raiderrünnakute käigus ja isegi varade hilisemal edasimüügil kasutatakse sageli mitte täiesti seaduslikke või lihtsalt kriminaalseid meetodeid. Nii et minge, pöörduge oma õiguste kaitsmise protsessis ametniku poole, kelle ülesandeid täidab mis tahes Küprose offshore. Ja isegi kui see õnnestub, võib ohver seda avastades üllatuda tegevdirektor offshore – fondivalitseja on omakorda teises jurisdiktsioonis registreeritud offshore.

Fondivalitseja ainsa täitevorgani volituste üleandmise eeliste ja puuduste kohta

Vaatlusaluse juhtimisorganisatsiooni skeemi eelised hõlmavad reeglina järgmist:

• aktsionäri ees aruandekohustusliku ja veelgi enam - selle aktsionäri juhitava fondivalitseja loomine võimaldab teostada otsevoolu kontrolli aktsiaseltsi operatiivse finants- ja majandustegevuse üle. Loomulikult toimib see eelis ainult siis, kui aktsionär kontrollib mitut ettevõtet, sealhulgas valdusstruktuuris. See vähendab hoolimatute juhtide riski;
• fondivalitseja suudab suurendada omavahel seotud ettevõtete grupi tegevuse koordineerimist. Selline skeem on eriti tõhus vertikaalselt integreeritud ettevõtete puhul. Kuid isegi horisontaalselt integreeritud ettevõtete puhul on võimalik rahavoogusid tõhusalt reguleerida ja ressursside kasutamist optimeerida. Avanevad täiendavad võimalused maksuplaneerimiseks;
• tänu tsentraliseerimisele ja üksikute funktsioonide koondamisele vähenevad juhtimiskulud. Samas suudab fondivalitseja kaasata kalleid ja kõrge kvalifikatsiooniga spetsialiste, kelle teadmised ja kogemused teenivad mitte ühe, vaid mitme juhitava aktsiaseltsi huve;
• fondivalitseja poolt antud volikirja alusel võimu ja haldusfunktsioone vahetult teostava üksikisiku asendamise korra lihtsustamine. Juhataja väljavahetamiseks ei ole vaja kulutada aega ja ressursse aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumisele või teiste juhatuse liikmete hoolikale veenmisele sellise otsuse tegemise vajalikkuses. Piisab lihtsalt volikirja tühistamisest;
• operatiivjuhtimise tsentraliseerimine ettevõtete gruppi võimaldab välja töötada ja ellu viia ühtse arengustrateegia, tsentraliseerida planeerimise ja kontrolli.

Juhtiva organisatsiooni kasutamise ainsa täitevorgani asemel kõige tõsisemad puudused on reeglina järgmised:

• tehingute arvu laienemine, mida seadusandlus käsitleb huvitatud isikute tehingutena: fondivalitseja kaudu võib oluliselt laieneda isikute grupp, kuhu juhitav ettevõte kuulub;
• dokumentide koostamise efektiivsuse vähenemine, eriti juhul, kui juht- ja juhitavad ettevõtted asuvad erinevates piirkondades;
• juhtide ülekoormus, mis tekib olukorras, kus üks fondivalitseja juhib suure hulga ettevõtete tegevust;
• fondivalitseja poolt vastuvõetud otsused ressursside ümberjaotamise, siirdehindade kasutamise, kasumikeskuste moodustamise kohta võivad olla kontserni kui terviku huvides (või täpsemalt valitseva aktsionäri huvides, kes tagas fondivalitseja kaasamise otsuse aktsionäride üldkoosoleku poolt), kuid mitte vähemusaktsionäride enamuse huvides.

Ainutäitevorgani volituste fondivalitsejale üleandmise otstarbekuse üle otsustamisel tuleks nende negatiivsete tagajärgede riske arvesse võtta ja minimeerida, sealhulgas sellise äriühinguga sõlmitud lepingu raames.

Milliseid volitusi üle antakse?

See näib olevat lihtne küsimus, millele vastus pole aga ilmne. „Aktsiaseltside seadus“ määratleb ainutäitevorgani pädevuse üsna üldsõnaliselt: „Äriühingu täitevorgani pädevusse kuuluvad kõik seltsi jooksva tegevuse juhtimise küsimused, välja arvatud küsimused, mis puudutavad äriühingu jooksva tegevuse korraldamist. kuuluvad ühingu aktsionäride üldkoosoleku või juhatuse (nõukogu) pädevusse. Seltsi täitevorgan korraldab aktsionäride üldkoosoleku ja äriühingu juhatuse (nõukogu) otsuste täitmist” (artikkel 69, punkt 2). Pealegi kehtib see tsitaat nii ainu- kui ka kollegiaalse täitevorgani kohta. On vaja eraldada mõisted "juhtimine" ja "juhtimine".

Mõistel "plii" puudub selge definitsioon ja see viitab peamiselt võimule – haldusvõimudele. Sõnastik Ušakova annab sellele terminile järgmise seletuse: "mõnda teed mööda suunama, juhendama, juhtima"; "kellelegi kohustuslikke juhiseid anda." Tundub ilmselge, et peadirektori ülesannete hulka ei kuulu ettevõtte bilansi koostamine, tööraamatu koostamine ega muude juhtimisfunktsioonide täitmine. Mõistet "praeguse tegevuse juhtimine" saab täpsustada ainsa täitevorgani funktsioonide või pädevuse kirjelduse kaudu. Kuid ka siin pole Seadus liiga selge: „Ettevõtte ainuke täitevorgan ... ilma volikirjata tegutseb ettevõtte nimel, sealhulgas esindab selle huve, teeb ettevõtte nimel tehinguid, kinnitab riike. , andes korraldusi ja andes juhiseid, mis on kohustuslikud kõigile ettevõtte töötajatele ... ..

Seltsi ainutäitevorgani ..., juhtiva organisatsiooni või juhi õigused ja kohustused äriühingu jooksva tegevuse juhtimisel määratakse käesolevaga. föderaalseadus, muud õigusaktid Venemaa Föderatsioon ja leping igaüks neist sõlmib seltsiga.

Eeltoodu võimaldab teha järgmise järelduse: vaidluste ja arusaamatuste vältimiseks tuleks ainsa täitevorgani pädevus võimalikult täpselt välja tuua aktsiaseltsi põhikirjas ja/või tema poolt sõlmitud lepingus. aktsiaselts fondivalitsejaga.

Samas saame aru, et kui fondivalitseja pädevusse kuulub töölevõtmise, töölepingu lõpetamise, materiaalse tasu maksmise jms küsimuste lahendamine, siis räägime tegelikult võimu-administratiivsetest funktsioonidest. Kui fondivalitsejale antakse lahendus sellistele ülesannetele nagu bilansi koostamine, finants- ja majandusplaani koostamine, õigusteenused jms, siis me ei räägi ainutäitevorgani funktsioonidest, vaid fondivalitseja funktsioonidest. regulaarne juhtimine. Sel juhul on fondivalitsejaga sõlmitud leping segatud. Koos ainsa täitevorgani volituste üleandmisega sisaldab käesolev leping allhankelepingu elemente. Sel juhul on autorite arvates lubatud sõlmida kaks lepingut: ainutäitevorgani volituste üleandmise leping, mille kinnitab juhatus ja mis sõlmitakse üldkoosoleku otsuse alusel. aktsionäride ja allhankelepinguga teatud juhtimisfunktsioonide üleandmiseks, mis ei nõua sellist heakskiitu.

Mudelid juhtimissüsteemi ehitamiseks fondivalitseja abil

Sõltuvalt aktsionäride poolt taotletavatest eesmärkidest kasutatakse praktikas fondivalitsejat kasutava aktsiaseltsi juhtimissüsteemi ülesehitamiseks erinevaid mudeleid. Kaaluge "äärmuslikke" valikuid.

formaalne mudel. Fondivalitseja määrab tegevdirektor ja annab talle volikirja alusel üle kõik või peaaegu kõik oma volitused. Samal ajal teostab fondivalitseja kontrolli sellise direktori töö üle. Mõnikord - säilitades õiguse sõlmida tavapärasest äritegevusest kaugemale ulatuvaid lepinguid, samuti tehinguid summas, mis ületab teatud piiri. Selle mudeli eesmärk on ilmne. Tegelikult, säilitades ainsa täitevorgani volitused, tugevdavad aktsionärid kontrolli selle tegevuse üle ja loovad ka mehhanismi selliselt direktorilt volikirja tühistamise teel kiiresti volituste äravõtmiseks. See mudel on tüüpiline aktsionäride loodud ja täielikult kontrollitud fondivalitsejatele.

Tsentraliseeritud juhtimise mudel. Sõlmitud lepingu raames lähevad fondivalitsejale üle mitte ainult ainutäitevorgani volitused, vaid ka vastutus suure hulga juhtimisfunktsioonide täitmisel. Sel juhul vahetab fondivalitseja välja peaaegu kogu ettevõtte juhtimisaparaadi. Saavutatud kokkuhoid juhtimiskuludelt, mitmete kontserni kuuluvate ettevõtete tegevuse täielik koordineerimine. See mudel on tüüpiline kriisivastasele juhtimisele, ühe tooteosaluste, ühele aktsiale üle läinud ja 100% tütarettevõtteid omavate osaluste juhtimise korraldamisele.

Osalise tsentraliseerimise mudel. Siin antakse fondivalitseja koos ainsa täitevorgani volitustega üle üksikutele juhtimisfunktsioonidele. Selle mudeli raames saab eristada kahte selle rakendamise varianti. Esimeses on tsentraliseeritud arengustrateegia väljatöötamise, planeerimise ja siseauditi funktsioonid, säilitades samas kõik muud funktsioonid ettevõtte juhtimisaparaadile. See skeem on tüüpiline diferentseeritud valdusettevõtetele. Teine võimalus hõlmab konkreetsete tootmis- ja tehnoloogiliste funktsioonide tsentraliseerimist: logistika, turundus jne. ning on suunatud omavahel seotud ettevõtete tegevuse koordineerimise tugevdamisele, üksikute ärielementide juhtimise efektiivsuse tõstmisele.

Kas põhikirja tuleks muuta?

Kehtivate õigusaktide nõuete seisukohast ei ole aktsiaseltsi põhikirjas muudatuste tegemine seoses ainutäitevorgani volituste üleminekuga fondivalitsejale kohustuslik. Mõnel juhul on aga muudatuste tegemine ettevõtte enda huvides.

Oleme juba rääkinud ainsa täitevorgani volituste võimalikult täieliku kajastamise otstarbekusest. Fondivalitseja volitusi on võimalik piirata ka muul viisil, nimelt laiendades juhatuse pädevust. Näiteks määrates, et tehinguid summas, mis ületab 5% aktsiaseltsi varast, tehakse ainult juhatuse eelneval nõusolekul. Sama korda saab laiendada tehingutele kinnisvaraga, laenu võtmisele üle teatud laenulimiidi jms.

Lisaks oleks ainutäitevorgani volituste üleandmisel fondivalitsejale kasulik kasutada seaduse dispositiivseid norme, mis reguleerivad sellise äriühingu volituste peatamise korda. Me räägime aktsiaseltside seaduse artikli 69 lõikest 4: “... Seltsi põhikirjas võib ette näha äriühingu juhatuse (nõukogu) õiguse otsustada juhtorgani või juhi volituste peatamise üle. Samaaegselt nende otsustega on äriühingu juhatus (nõukogu) kohustatud otsustama äriühingu ajutise ainutäitevorgani (direktor, peadirektor) moodustamise ning aktsionäride erakorralise üldkoosoleku korraldamise otsustamaks ühingu ajutise ainutäitevorgani (direktor, peadirektor) moodustamine. äriühingu ainutäitevorgani (direktor, peadirektor). ) või juhtimisorganisatsiooni (juhataja) volituste ennetähtaegse lõpetamise ja äriühingu uue ainutäitevorgani (direktor, peadirektor) moodustamise küsimus või äriühingu ainsa täitevorgani (direktor, peadirektor) volituste üleandmise kohta juhtivale organisatsioonile või juhile.

Lõpuks, kui fondivalitsejal on hallatavast erinev registreerimisaadress, tuleb pärast fondivalitsejaga asukoha kuvamise kohta lepingu sõlmimist teha muudatusi aktsiaseltsi põhikirjas. aktsiaseltsist.

Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 54 lõikele 2 «Juriidilise isiku asukoha määrab tema asukoht riiklik registreerimine. Juriidilise isiku riiklik registreerimine toimub selle alalise täitevorgani asukohas, alalise täitevorgani puudumisel - muu organ või isik, kellel on õigus tegutseda juriidilise isiku nimel ilma volikirjata. Seega peab hallatava ettevõtte asukoht olema juhtorganisatsiooni asukoht (st riikliku registreerimise koht).

Praegu on föderaalne maksuteenistus ette valmistanud mitmeid ettepanekuid juriidiliste isikute registreerimist käsitlevate õigusaktide muutmiseks. Eelkõige tehakse ettepanek kehtestada reegel, mis annab maksuhaldurile õiguse peatada nende ettevõtete õigusvõime, mis ei asu nende põhikirjas märgitud asukohaaadressil.

Fondivalitsejale volituste üleandmise toimingute algoritm

Kui olete lõpuks otsustanud ainsa täitevorgani volitused juhtorganisatsioonile üle anda, peate selle otsuse elluviimiseks tegema järgmised toimingud:

1. Valige haldav organisatsioon. Valmistage ette lepingu projekt ainsa täitevorgani volituste üleandmise kohta sellisele organisatsioonile.

2. Kutsuda kokku direktorite nõukogu koosolek ja võtta sellel koosolekul vastu järgmised otsused:

• haldava organisatsiooniga sõlmitud lepingu tingimuste kinnitamisel. Seadus ei anna aktsiaseltsi juhatusele otseselt kohustust sellise lepingu tingimusi kinnitada. Heakskiidu vajadust nähakse vaid kaudselt. "Ettevõtte nimel sõlmitavale lepingule kirjutab alla ettevõtte juhatuse (nõukogu) esimees või ettevõtte juhatuse (nõukogu) poolt volitatud isik." Vajadus lepingu heakskiitmiseks direktorite nõukogu poolt tundub aga ilmselge ja vastab Vene Föderatsiooni äritegevuse koodeksi soovitustele. Arusaamatuste vältimiseks lisavad paljud ettevõtted juhatuse pädevusse juhtorganisatsiooniga sõlmitud lepingu tingimuste kinnitamise reegli, mis kajastub aktsiaseltsi põhikirjas;
• aktsionäride erakorralise üldkoosoleku läbiviimisest päevakorraga "Aktsiaseltsi ainsa täitevorgani volituste üleandmisest juhtivale organisatsioonile" või selle küsimuse võtmisest järgmise (aasta)üldkoosoleku päevakorda. aktsionäride koosolek;
• küsimuse “peadirektori volituste ennetähtaegse lõpetamise” esitamisest üldkoosolekule. See küsimus esitatakse aktsionäride üldkoosolekule läbivaatamiseks vaid juhul, kui koosoleku toimumise ajaks ei ole senise peadirektori volitused veel lõppenud ja peadirektorile ei ole laekunud avaldust nendest volitustest loobumiseks. Juhul kui aktsiaselts "unustab" kaasata see küsimusüldkoosoleku päevakorras võib ühiskonnas tekkida topeltvõimu olukord - kahe nõuetekohaselt volitatud täitevorgani olemasolu. Selline olukord võib kaasa tuua korporatiivse konflikti, üldkoosoleku otsuste kohtus kehtetuks tunnistamise, muud aktsiaseltsi äritegevusele äärmiselt negatiivsed tagajärjed;
• juhatuse ettepanekul aktsionäride üldkoosolekule anda ainujuhtorgani volitused üle juhtivale organisatsioonile. Seadus ei täpsusta sellise ettepaneku sisu. Tundub siiski ilmselge, et see peaks sisaldama haldava organisatsiooni nime ja temaga sõlmitud lepingu põhitingimusi: üleantud volituste koosseis, lepingu kestus, üleantud volituste ja ülesannete kirjeldus. , haldava organisatsiooni teenuste maksumus;
• huvitatud isikuga tehingu heakskiitmise kohta - kui aktsiaseltsi ja juhtorganisatsiooni vahel sõlmitud leping vastab huvitatud isiku tehingu kriteeriumidele või huvitatud isiku tehingu heakskiitmise küsimuse esitamisest. aktsionäride üldkoosoleku läbivaatamine - kui lepinguga ettenähtud tasu suurus ületab 2% ettevõtte vara bilansilisest väärtusest viimase bilansipäeva seisuga, samuti kui juhatus ei ole seda tehingut kooskõlastanud. seadusega kehtestatud korras.

3. Korraldada aktsionäride üldkoosolek ja võtta vastu ülaltoodud otsused. Ainutäitevorgani volituste üleandmise otsus tehakse koosolekul osalejate lihthäälteenamusega. Huvitatud isiku tehingu heakskiitmiseks on aga vaja häälteenamust kõigist ettevõtte hääleõiguslikest aktsiatest, mis kuuluvad aktsionäridele, kes ei ole sellise tehingu tegemisest huvitatud.

4. Vajadusel hankige monopolivastastelt ametiasutustelt luba sellise lepingu sõlmimiseks või teavitage neid asutusi tehtud otsusest. Kui peadirektori valimine - üksikisik ei nõua monopolivastase asutuse heakskiitu, siis vastavalt Art. RSFSR-i seaduse "Konkurentsi ja monopoolse tegevuse piiramise kohta kaubaturgudel" artikli 18 kohaselt toimub isiku (isikute rühma) õiguste omandamine, mis võimaldavad neil täita täitevorgani ülesandeid, kokkuleppel monopolivastane keha.

Samas tuleb kehtivate õigusaktide nõuete kohaselt eelnev nõusolek saada järgmistel juhtudel:

• kui valitseva ja juhitava äriühingu bilansis olevate varade väärtuse summa kokku ületab 200 tuhat miinimumpalka;
• sõltumata varade bilansilisest koguväärtusest, kui aktsiaselts või fondivalitseja on kantud turuosaga majandusüksuste registrisse teatud toodeüle 35 protsendi.

Kui varade väärtus bilansis on üle 100 tuhande palga alammäära, kuid alla 200 tuhande töötasu alammäära, tuleb sellest teavitada monopolivastaseid ametiasutusi 45 päeva jooksul alates fondivalitsejale volituste üleandmise päevast.

Lõpuks, kui varade koguväärtus on 100 000 miinimumpalka või vähem, toimub fondivalitseja määramine ilma monopolivastaste ametiasutuste osaluseta.

5. Hankige fondivalitseja volitatud organitelt luba huvitatud isiku tehingu tegemiseks (kui kõnealune tehing on fondivalitseja jaoks huvitatud isiku tehing).

6. Sõlmida haldava organisatsiooniga leping, üleandmisjuhtumid.

Paar sõna lepingust

Lepingu koostamine fondivalitsejaga ei ole lihtne ülesanne. Lepingu sisu määravad suuresti fondivalitseja kaasamise eesmärgid ja valitud juhtimismudel.

• lepingu objekt;
• kriminaalkoodeksi pädevus;
• poolte õigused ja kohustused;
• vastutus;
• töötasu;
• asjade vastuvõtmise ja üleandmise järjekord;
• lepingu jõustumise, samuti lepingu lõpetamise kord.

Kõrval üldreegel lepingu esemeks on teenuste osutamine aktsiaseltsi ainsa täitevorgani volituste teostamiseks. Ja kui me räägime fondivalitsejast, mis on loodud selleks, et tugevdada kontrolli juhtimise üle, siis võime peatuda selle ebamäärase sõnastuse juures. Kui fondivalitseja kaasamise eesmärgiks on äriarendus, siis saab lepingu eseme sõnastust laiendada ja täpsustada. Näiteks "teenuste osutamine aktsiaseltsi ainsa täitevorgani volituste teostamiseks, aktsiaseltsi asjaajamise ja vara haldamise teenused, et suurendada ettevõtte kapitalisatsiooni ja kasumit." Mõnikord leiate sellest lepingu jaotisest konkreetsed arvud, mis kajastavad kasumlikkuse miinimumläve, turuosa ja muid juhtimise tõhususe näitajaid.

Fondivalitseja pädevusest oleme eespool juba rääkinud. Lisaks ainutäitevorgani pädevusele võib see jaotis kajastada aktsiaseltsi juhtimise konkreetsete funktsioonide üleandmist fondivalitsejale.

Mis puudutab õigusi ja kohustusi, siis lisaks ainsa täitevorgani õigustele ja kohustustele, mis lähevad üle fondivalitsejale, peaks käesolev jaotis kajastama fondivalitseja kohustusi esitada perioodiliselt juhatusele aruandeid, sealhulgas juhatuse koosseisu aruandeid. ja selliste aruannete sisu. Tihti kaasneb kvartaliaruande läbivaatamisega tehtud töö kohta akti kinnitamine.

Ka fondivalitseja vastutuse osa saab sõnastada mitmeti. Mõnikord piirduvad lepingupooled süüst põhjustatud kahjude eest vastutuse üldiste sõnastustega. Muudel juhtudel on hüvitamisele kuuluvate kahjude liigid välja toodud piisavalt detailselt. Nende hulgas võivad olla trahvid, maksude hilinemisega seotud kahjud jne. Mõnel juhul näevad lepingud ette trahvi lepingus sätestatud finants- ja majandustegevuse näitajate mittesaavutamise eest.

Enamasti koosneb fondivalitseja tasu kahest komponendist: püsiosast vastavate teenuste osutamise eest ja muutuvast osast, mis määratakse kindlaks ettevõtte finants- ja majandustegevuse tulemustega. Viimane peaks looma korralikud stiimulid fondivalitsejale kõrgete lõpptulemuste saavutamiseks.

See lepingu osa peaks kajastama ka fondivalitsejale ainsa täitevorgani ülesannete täitmisel kantud kulude hüvitamise korda, samuti hüvitatavate kulude koosseisu. Sellisteks kuludeks on reeglina reisikulud, sidekulud, transport jms. Kulud hüvitatakse nende suurust tõendavate dokumentide esitamisel. Kulude aruanne esitatakse juhatusele kord kvartalis. Mõnikord on lepingutes paika pandud maksimaalne hüvitatavate kulude summa.

Lepingu jõustumise korra osa sisaldab asjade vastuvõtmise ja üleandmise akti alusel fondivalitsejale üle antud dokumentide ja atribuutide loetelu (sh asutamisdokumentide originaalid, finantsdokumentatsioon, ettevõtte pitsat). . See jaotis võib sisaldada eeskirja hallatava ettevõtte vara inventuuri läbiviimise kohta. Sarnane dokumentide ja atribuutide tagastamise kord tuleks ette näha ka siis, kui leping lõpetatakse mis tahes põhjusel.

Samas jaotises võib olla kirjas lepingu jõustumise kuupäev või selle kindlaksmääramise kord. Näiteks 10. päeval pärast monopolivastaste asutuste nõusoleku saamist. Lepingu kehtivusaeg ei tohi ületada aktsiaseltsi põhikirjas sätestatud ainsa täitevorgani volituste kestust. Kui sellist perioodi hartas sätestatud ei ole, võib selle kindlaksmääramisel lähtuda järgmistest kaalutlustest. Aktsiaseltsi juhiga sõlmitakse tööseadustiku järgi tähtajaline tööleping. Tähtajalist töölepingut ei saa sõlmida pikemaks kui 5 aastaks. Leping võib siiski sisaldada sätet, et seda uuendatakse automaatselt samadel tingimustel, kui „30 päeva jooksul enne selle valmimise kuupäeva ei teata kumbki pool teisele poolele oma kavatsusest lepingut mitte uuendada või selle tingimusi mitte muuta. ".

Mis puudutab lepingu lõpetamise tingimusi, siis lisaks lepingu lõpetamise sobiva kuupäeva saabumisele või aktsiaseltsi juhtorganite poolt selle lõpetamise otsusele tuleks käesolevas paragrahvis määrata kindlaks vabatahtliku lõpetamise võimalus ja kord. fondivalitseja algatusel.

Paragrahv võib sisaldada sätet fondivalitsejale hüvitise maksmise kohta lepingu ennetähtaegse lõpetamise korral aktsiaseltsi algatusel.

Mõned traditsioonilised küsimused ja tüüpilised vead

1. Kas fondivalitseja võib teha äritehinguid hallatava ettevõttega? Tsiviilseadustiku artikli 182 lõike 3 kohaselt ei saa esindaja ju teha esindatava nimel tehinguid enda suhtes isiklikult. Sellele küsimusele võib ühemõttelise vastuse leida Vene Föderatsiooni Kõrgeima Arbitraažikohtu presiidiumi 6. detsembri 2005. aasta määrusest nr 9341/05.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 53 kohaselt omandab juriidiline isik tsiviilõigused ja võtab endale tsiviilkohustusi oma organite kaudu, kes tegutsevad vastavalt seadusele, muudele õigusaktidele ja asutamisdokumentidele.

Juriidilise isiku enda tegevusena tunnustatakse juriidilise isiku organite tegevust, mis on suunatud juriidilise isiku õiguste ja kohustuste kehtestamisele, muutmisele või lõpetamisele. Eelnevast tulenevalt tegi kohus järgmise järelduse: juriidilise isiku organeid ei saa käsitleda iseseisvate tsiviilõigussuhete subjektidena ja vastavalt sellele tegutsevad nad juriidilise isiku esindajatena. Või vene keelde tõlkides ei saa fondivalitsejat pidada juriidilise isiku esindajaks, mistõttu on võimalikud tehingud fondivalitseja ja hallatava ettevõtte vahel.

Siiski tuleb meeles pidada, et artikli 81 kohaselt loetakse huvitatud isikute tehinguteks äriühingu tehingud ainutäitevorgani ülesandeid täitva isikuga. Selliseid tehinguid saab teha alles pärast nende heakskiitu hallatava äriühingu juhatuse või aktsionäride üldkoosoleku poolt.

2. Kuidas näidata hallatava äriühingu sõlmitavates lepingutes õigussuhte subjekti?

Õige kanne on: aktsiaselts X, keda esindab (täisnimi), kes on ettevõtte Y peadirektor, tegutsedes aktsiaseltsi X ainsa täitevorganina vastavalt lepingule nr .. kuupäevaga .. .

3. Kelle blankettidel - haldava või juhitava äriühingu - korraldused väljastatakse? Mis on lepingute ja haldusdokumentide pitsat?

Tellimuste täitmiseks, ametlikuks kirjavahetuseks ja muudel juhtudel kasutatakse hallatava ettevõtte blankette. Ja selliste dokumentide all olev fondivalitseja juhi allkiri on kinnitatud hallatava ettevõtte pitseriga.

4. Kas ainsa täitevorgani volituste üleandmisega juhtorganisatsioonile on võimalik säilitada kollegiaalne täitevorgan - juhatus? Seadusandlus ei sisalda juhatuse kohaloleku keeldu äriühingutes, mis on ainutäitevorgani volitused delegeerinud fondivalitsejale. Sellise struktuuri kasutamisel tuleks aga volitused nende juhtorganite vahel hartas väga hoolikalt jaotada. Huvitav on märkida, et juhatuse esimehe ülesandeid hakkab sel juhul täitma juriidiline isik - fondivalitseja.

5. Mõned aktsiaseltsid hindavad maksubaasi vähendamiseks või suuraktsionäride huvides haldava organisatsiooni teenuste maksumust üle. Seda ei tasu teha, kuna teenuste maksumuse ülehindamine tekitab aktsiaseltsi ja selle fondivalitseja suhtes maksuhalduri sanktsioonide ohu. Eelkõige vahekohtu praktikas oli järgmine juhtum: maksuinspektsioon luges juhtorganisatsiooni töötasu kulud ülehinnatuks ja majanduslikult põhjendamatuks ning kehtestas tulumaksu sanktsioonid (vt Volga-Vjatka rajooni monopolivastase teenistuse resolutsioon asjas nr A11-4426 / 2003-K2-E -1961 dateeritud 19.01.2004) .

Muide, üks võimalus selliste riskide vähendamiseks on sõlmida juhtorganisatsiooniga kaks lepingut: ainsa täitevorgani teenuste osutamiseks ja teenuste osutamiseks juhtimisfunktsioonide täitmiseks allhanke korras.

6. Aktsiaseltsi materiaalseid ja rahalisi voogusid ei tohiks juhtida läbi juhtiva organisatsiooni raamatupidamise. Iga tehing hallatava ja haldava ettevõtte vahel on huvitatud osapoole tehing. Igaüks neist nõuab direktorite nõukogu või aktsionäride üldkoosoleku heakskiitu.

Kokkuvõtteks märgime järgmist. Otsus anda ainutäitevorgani volitused üle fondivalitsejale võimaldab aktsionäridel lahendada mitmesuguseid probleeme: alates kontrolli tugevdamisest juhtimise üle kuni kulude vähendamise ja ärijuhtimise efektiivsuse tõstmiseni. Kuid nagu iga otsus juhtimiskorralduse valdkonnas, võib selle tööriista kasutamisel olla nii positiivseid kui ka negatiivseid tagajärgi. Sellega seoses on väga oluline sõnastada sellise otsuse tegemise eesmärk, koostada fondivalitsejaga “õige” leping, järgida selle otsuse tegemisel kõiki seadusega ette nähtud protseduure, näha ette kontrolli kord fondivalitseja poolt. fondivalitseja direktorite nõukogu, samuti lepingu ennetähtaegse lõpetamise võimalus.

Ainsa täitevorgani volituste üksikettevõtjale üleandmise küsimust selle artikli kontekstis eraldi ei käsitleta. Enamus fondivalitseja kohta tehtud järeldusi, samuti fondivalitseja kaasamise algoritm ja soovitused temaga lepingu sõlmimiseks on aga antud juhtumi puhul üsna rakendatavad.

Siin on vaja broneerida. Kui fondivalitseja osutub hallatava äriühingu sidusettevõtteks (näiteks selle tõttu, et ta kuulub hallatava äriühingu suure aktsiapaki omanikule), siis on fondivalitseja poolt sõlmitud lepingu kinnitamine. aktsiaselts fondivalitsejaga peab toimuma intressidega tehingutele kehtestatud korras. Praktikas kasutatakse aga palju nippe, et kontrollitav ettevõte formaalselt mitteseotud oleks.

Vt V. Levykini ja O. Šomko artiklit "Haldusettevõte valduses" // "Aktsiaselts: ühingujuhtimise küsimused", nr 5 (12), 2004.

Probleem on aga fondivalitseja juhtkonna lojaalsusega.

Hea lugeja, kas sa ei arva, et eessõna "või" on siin mõneti sobimatu?

Kui pärast fondivalitsejaga lepingu sõlmimist muudab aktsionäride üldkoosolek põhikirja, vähendades täitevorganite volitusi, siis ei tohiks kohaldada lepingu reegleid, mis on põhikirjaga vastuolus. Sellest lähtuvalt soovitavad mõned autorid aktsiaseltsi ja juhtiva organisatsiooni vahel sõlmitavasse lepingusse lisada reegli, et aktsiaseltsi põhikirja saab muuta ainult kokkuleppel juhtorganiga. Selle soovitusega ei saa nõustuda. Leping ei saa piirata aktsionäride õigusi teha muudatusi aktsiaseltsi põhikirjas

Tõsi, selline kokkulepe puudutab huvitatud isikute tehinguid ja nõuab selle eelnevat heakskiitu, vähemalt juhatuse või isegi aktsionäride üldkoosoleku otsusega.

Allpool loetletud küsimusi võidakse arutada mitmel direktorite nõukogu koosolekul.

Need märgid hõlmavad järgmist:

• aktsionärile, kellele kuulub koos oma sidusettevõtetega üle 20% aktsiaseltsi hääleõiguslikest aktsiatest, kuulub samaaegselt 20% või rohkem fondivalitseja aktsiatest (osalustest, osadest);
• aktsiaseltsi juhatuse liikmetele kuulub kokku 20 protsenti või enam fondivalitseja aktsiatest (osalustest, aktsiatest);
• vähemalt üks aktsiaseltsi juhatuse liikmetest on juhtorgani ainutäitevorgan, juhatuse või juhtorgani juhatuse liige;
• ajal, mil aktsionäride üldkoosolek sellekohase otsuse vastu võttis, teostas juhtorganisatsioon juba aktsiaseltsi ainsa täitevorgani volitusi.

Kohtuasjade vältimiseks tuleks kogu lepingu kehtivusaja jooksul võrrelda fondivalitseja teenuste maksumust vara väärtusega.

Elamu- ja kommunaalteenuste haldusettevõtte struktuur, selle skeem ning teatud osakondade ja ametikohtade olemasolu selles sõltub ettevõtte enda suurusest ja selle hallatavate majade arvust.

Tasub kaaluda üldistatud tüüpilist organisatsioonistruktuuri mudelit, mida saab muuta ja kohandada sõltuvalt konkreetsest olukorrast.

Iga töötaja konkreetsed kohustused tuleks fikseerida tema ametijuhendis. Kõik eluaseme- ja kommunaalteenuste haldusettevõttes saadaolevad töökohad ja ametikohad fikseeritakse spetsiaalses dokumendis -. Selle kohalolek on igas Ühendkuningriigis kohustuslik.

Lisaks töökohtade arvule aastal personali komplekteerimine märgitakse ka iga ametikoha tariifimäärad, toetused ja palgad.

Tüüpiline fondivalitseja organisatsiooniline struktuur on funktsionaalne, see tähendab, et see näeb ette mitme üksuse olemasolu, mis täidavad oma üldistatud funktsioone. Neid funktsioone, samuti üksusi ja ametikohti, mille abil neid rakendatakse, tasub üksikasjalikumalt kaaluda.

Tehniline kontroll

Iga fondivalitseja jaoks on oluline töövaldkond elamufondi seisukorra tehniline kontroll ja järelevalve, mis hõlmab:

Sellist üksust saab kutsuda erinevalt: näiteks tehniline osakond või tehnilise järelevalve osakond. Seda juhib direktori asetäitja tootmise alal või.

CC töötajad teenindavad elanikke

Elamu- ja kommunaalteenuste haldusettevõtte töötajad võivad hõlmata erinevaid ametikohti - kõik sõltub selle suurusest ja teenindatavate MKD-de arvust. Kriminaalkoodeksi töötajates peavad olema teatud ametikohad, kui ta kavatseb pakkuda kvaliteetseid teenuseid.

Dispetšer

Dispetšer võtab vastu kriminaalkoodeksi halduses olevate majade elanike avaldusi ja edastab need läbivaatamiseks teistele struktuuriüksustele. Pealegi, Vastavalt ametijuhendile on kriminaalkoodeksi vastutav töötleja kohustatud tegema järgmisi toiminguid:

Dispetšer vastutab oma ametijuhendis toodud kohustuste täitmata jätmise eest.

torumees

See kriminaalkoodeksi töötaja peab jälgima soojus- ja veevarustussüsteemide tööd ja töökorras olekut, samuti võtma vajalikke meetmeid rikete vältimiseks või nende kõrvaldamiseks.

Viide! Vastavalt juhendile peab torumees esitama oma töös talle vajalike tööriistade, varuosade ja materjalide tellimusi ning vastutama nende mõistliku ja täpse kasutamise eest.

Ta saab esitada kriminaalkoodeksi juhtkonnale ettepanekuid tööprotsessi parandamiseks ja nõuda endalt mugavad tingimused töö. Nagu iga kriminaalkoodeksi töötaja, vastutab ka torumees juhtkonna korralduste rikkumise, distsipliini eiramise ja ametijuhendiga reguleeritud kohustuste täitmata jätmise eest.

Elektrik

Selle põhiülesanne on jälgida elektrivõrkude tööd ja kõrvaldada kõik rikked või talitlushäired.

Vastavalt ametijuhendile on kriminaalkoodeksi elektriku tööülesanded järgmised:

Ametijuhendis reguleeritud tööülesannete täitmata jätmise eest vastutab kriminaalkoodeksis seda ametit täitev isik. Samuti ta vastutab kõigi süütegude eest, mis võivad tekkida tema töötegevuse tulemusena.

Tänavakoristaja

Ta hoiab puhtust külgneval territooriumil sellele määratud ala. Ametijuhendi järgi ei tohiks korrapidaja ainult koristada. Sellel ametikohal olev isik peab:

• valdama tuleohutusvahendite kasutamist;
• teadma teenindatava territooriumi suurust ja omadusi;
• teada kõigi hädaabiteenistuste telefoninumbreid.

Kui sulle tundub, et korrapidaja pühib ainult sinu MKD õue, siis sa eksid. Uurige meie käest, millised kohustused ja õigused sellel inimesel on ning mille eest ta ametijuhendi järgi vastutab!

Rahaline toetus

Kriminaalkoodeksi teine ​​oluline ja ulatuslik töövaldkond on finants- ja majandustegevus, mida teostatakse järgmiste ülesannete täitmisel:

Märge! Finantstagatise eest vastutavat osakonda võib nimetada raamatupidamisosakonnaks, finants-, majandus- või finants- ja majandusosakonnaks. Selliseid funktsioone on võimalik ka mitmel eraldiseisval üksusel korraga täita.

Selle juht on finants- (äri)direktor või pearaamatupidaja. Lisaks võivad eluaseme- ja kommunaalteenuste haldusettevõttesse kuuluda järgmised ametikohad:

• majandusteadlane- teeb arvutusi ressursitarbimise mahu kohta ja määrab teatud teenuste maksumuse, mida fondivalitseja elanikkonnale osutab;
• raamatupidaja– peab ettevõttes raamatupidamisarvestust, koostab esitamiseks vajaliku dokumentatsiooni ja esitab selle maksuhaldurile.

Pidage meeles, et see on vaid näide. Selles osakonnas täidetavate funktsioonide spekter on üsna lai ja nende roll on väga oluline, sest tariifide ja teenuste õiged kalkulatsioonid on ettevõtte kasumi teenimise ja elanike rahulolu võti.

Juriidiline tegevus

Kriminaalkoodeksi viimane oluline töövaldkond on lepinguline ja juriidiline tegevus, mille põhiülesanded on:

Seda osakonda nimetatakse enamasti juriidiliseks või juriidiliseks. Selle olemasolu pole kaugeltki alati ette nähtud - enamikul juhtudel sõlmib kriminaalkoodeks lepingu kolmanda isikuga Advokaadibüroo selliste teenuste osutamiseks.

Bürootöö läbiviimine kriminaalkoodeksis

Korralik dokumentatsioon on iga ettevõtte töö oluline osa ja fondivalitseja pole erand. Kuna ettevõttes on dokumendivoo maht tavaliselt suur, peaks seda tegema vastava hariduse ja kogemusega kvalifitseeritud töötaja.

Kriminaalkoodeksi bürootöö eest võivad vastutada töötajad järgmistel ametikohtadel:

• sekretär;
• ametnik;
• ärimees;
• direktori abi;
• administraator.

Sõltumata ametikoha nimetusest on selle töötaja funktsioonid sarnased:

Kui fondivalitseja on väike, saab osa neist funktsioonidest määrata ka teistele ettevõtte töötajatele: dispetšer,.

Osa funktsioone bürootöö rakendamiseks kriminaalkoodeksis saab üle anda ja tellijate osakonna juhataja, kes vastutab järgmise eest:

• vastutab fondivalitseja ja MKD elanike vaheliste lepingute sõlmimise eest;
• kontrollib maksete tekke õigsust;
• määrab talle usaldatud alale kontrolörid;
• jälgib üürnike võlgnevusi fondivalitseja ees, vajadusel koostab dokumendid neilt nõuete sissenõudmiseks;
• koostab aruandeid oma osakonna töö kohta.

Dokumentide registreerimine kriminaalkoodeksis tuleks läbi viia, võttes arvesse kõiki kehtestatud nõudeid ja standardeid.

Fondivalitsejates välja antud konkreetsete dokumentide näited võivad olla:

1. Taotlus kriminaalkoodeksile (üürnikud võivad seda pakkuda erinevatel eesmärkidel).
2. Arvelduste aruandlus tarnijate ja töövõtjatega.
3. Arveldus- ja maksedokument.
4. Kriminaalkoodeksi asutajate üldkoosoleku protokoll.
5. Tööpäevikud jne.

Pealegi, fondivalitseja peab registreerima kõik taotlused ja kaebused elanikelt saadud, samuti nende kõrvaldamiseks võetud meetmeid.

Kõige sagedamini registreeritakse see teave spetsiaalsetes ajakirjades, mis tuleb vastavalt kehtestatud nõuetele õmmelda ja nummerdada.

Organisatsioonis kontoritöö tegemise lihtsustamiseks, peate eelnevalt hoolitsema erinevate dokumentide mallide ettevalmistamise eest. Näiteks valmisvormide, avalduste ja aktide tegemiseks, mida saab vajadusel lihtsalt välja printida ja kiiresti täita.

Elanikkonnaga töötamise osakond

Kriminaalkoodeksi eraldiseisev struktuurne allüksus on elanikkonnaga töötamise osakond, mille nimi on kodanikele tuttavam - passibüroo. Passiameti töötajate tööülesannete hulka kuuluvad:

• Passi väljastamine või asendamine.
• Kodanike teatud korterisse registreerimise ja registreeringust väljaarvamisega seotud dokumentide koostamine ja vormistamine (sealhulgas vastsündinud lapse esmane registreerimine).
• Üürnikele nende avalduste alusel tõendite ja muude tõendavate dokumentide (näiteks majaraamatu väljavõtted) väljastamine.

Koostab kodanike pöördumiste alusel kõik vajalikud dokumendid, väljastab neid ja korraldab vajaliku aruandluse.

Tähtis! Passiameti alluvus on kahekordne - ühelt poolt konkreetne kriminaalkoodeks, teiselt poolt - Siseministeeriumi siseasjade põhiosakond.

Fondivalitseja, nagu iga teise ettevõtte, organisatsiooniline struktuur sõltub selle tegevuse ulatusest ja täidetavate funktsioonide mitmekesisusest. Kriminaalkoodeksi peamised töövaldkonnad on tehniline, rahaline ja juriidiline.

Konkreetse ettevõtte organisatsioonilise struktuuri väljatöötamisel on vaja keskenduda nendele valdkondadele, pakkudes vastavate ametikohtade ja osakondade olemasolu.