איך למצוא חברת בת. חברת בת וחברת אם

ככל שהעסק מתפתח, חברות מרחיבות את תחומי פעילותן, ויש צורך בגיבוש סניפים ומחלקות חדשות. כלומר נפתחות חברות בנות. בעתיד, ארגונים משולבים לקבוצות עסקיות, המורכבות מחברות רבות. ניתן ליצור חברות בנות כישויות משפטיות חדשות בשליטת חברות האם. ככלל, חברה בת נשלטת על ידי קבלת החלטות באסיפה כללית או על ידי הדירקטוריון.

הקמת חברת בת

חברת בת נוצרת באותו אופן כמו כל מוסד מסחרי אחר. אך יחד עם זאת, אין מדובר בסוג עצמאי של משרד, שכן פעילותו מתבצעת על פי המודל של ארגון האם. בעצם, למשרד הראשי יש חלק בחברת הבת, ובעזרתה הוא משפיע על כל ההחלטות. יחד עם זאת, ההשתתפות המינימלית החובה בהונה של "הבת", כשהיא מגיעה אליה הופכת החברה העיקרית, אינה נקבעת לא בחוק החברות במניות או בחוק האזרחי.

השפעת חברת האם על החברה הבת

חברת האם אינה צריכה להיות בעלת שליטה על מנת להשפיע חברה בת. שני ארגונים יכולים לעבוד על בסיס הסכם מיוחד או על פי האמנה שאומצה על ידי החברה הנשלטת. לדוגמה, חברה מעבירה למפעל אחר את הזכות להשתמש בטכנולוגיית הייצור שלה לייצור סחורות. יחד עם זאת, בהסכם שנכרת ביניהם נקבע תנאי כי החברה הבת תתאם תוך פרק זמן מסוים את מכירת הסחורה עם חברת השליטה.

אחריות חברת האם

ככלל, חברת בת היא ארגון עצמאי עם הון ורכוש נפרדים. היא אינה אחראית לחובות החברה הראשית, חברת האם אינה יכולה לשאת באחריות לחובות החברה הבת. חברת השליטה תהיה אחראית לחובות ותביעות החברה הנשלטת רק בשני מקרים:

1. אם העסקה תושלם על פי ההנחיות הארגון הראשי, ויש הוכחות מתועדות לכך.
2. אם חברה בת פשטה רגל כתוצאה ממילוי הוראות חברת האם.

במקרה הראשון, על אחד החייבים לשלם במלואו את סך התחייבויות הנושה, יתרת החוב ישוחרר. בשני, על החברה הראשית לפרוע את אותו חלק מהחוב של החברה הנשלטת, שאין ביכולתה לכסות ברכושה.

מטרות יצירת מבני ילדים

המשרד הראשי יוצר מבני בקרה משנה על מנת למיין את משאבי הארגון ולהדגיש את התחומים המבטיחים ביותר בחברות מתמחות. זה מגביר את התחרותיות של החברה כולה. החברה הבת יכולה גם עבודה שגרתית, אשר ייעל את ניהול המשרד הכולל. בעזרת מחירי העברה ועסקאות ניתן לצמצם הפסדי מס וכספים. רישום חברות בנות בחו"ל תורם לפיתוח פעילות כלכלית זרה בשל תנאי מכס ומס מועדפים.

אלכסנדר מולוטניקוב
ראש מחלקת ממשל תאגידי
OAO FPK Slavyanka, ולדימיר

על מנת להרחיב את עסקיהן, חברות רבות מבקשות להשיג שליטה על מפעלי צד שלישי או להקים חברות בשליטה מלאה. מה הסיבה לעניין הרב של יזמים מקומיים בהקמת חברות בנות? במה הם שונים מסניפי ונציגויות החברה?

זה ידועשהרחבת פעילות החברה מביאה לסיבוך המבנה הארגוני שלה. אחד משלבי ההתאמה המבנית ברוב המקרים הוא היווצרות החזקות.

ניתן להגדיר חברת אחזקות כישות מסחרית השולטת בחברה בת אחת או יותר. ההחלטה על יצירת החזקה מחייבת גישה משולבת והצדקה מחושבת.

יצירת מבני ילדים רצוי לפתור את הבעיות הבאות:

גיוון פעילות החברה.יש ארגון מחדש של משאבים פנימיים והקצאת התחומים המבטיחים ביותר בחברות בנות מתמחות. פתרון זה מגביר את התחרותיות של החברה כולה.

הפרדת פעילויות מורשות במיוחד.קודם כל, אלו המחייבים קבלת רישיון בלעדי: בנקאות, ביטוח, ליסינג, החלפה וכו'.

ייעול מבנה הניהול.מאפשר להגיע לרציונליזציה בניהול החברה על ידי העברת הפעילות השוטפת למבנה של חברת בת. הנהלת ההחזקה עוברת מניהול תפעולי לאסטרטגי.

תכנון מס ופיננסי.מספק הזדמנות ליצור תוכניות ארגוניות להפחתת הפסדי מס ופיננסיים על בסיס שימוש בעסקאות העברה ומחירים. כתוצאה:

· עלויות, הכנסות והפסדים מחולקים מחדש בין חברות בנות;
נוצרים מרכזי רווח נוספים;
· אופטימיזציה של מימון פנים-חברתי ונמשכות השקעות נוספות.

ניהול סיכונים.ניתן להעביר עסקאות מסוכנות לחברות בנות בעלות אחריות מוגבלת מבלי לפגוע ברכוש חברת "האם". זה מגביר את היציבות הפיננסית של ההחזקה.

יישום פונקציות מיוחדות.בסיס כזה נחשב כחלק מיצירת מבנה בת לביצוע פרויקט נפרד (תפעול), ככלל, עם מתקנים עתירי הון באמצעות מכירת חברות.

פיתוח פעילות כלכלית זרה.במקרה זה, יש סיכוי להשתמש בחברות בנות עם רישומן בחו"ל בתנאי מס ומכס נוחים יותר.

לאחר שהחליטה להקים חברת אחזקות, החברה מתמודדת עם הבעיה של יצירת חברות בנות. ישנן הדרכים העיקריות הבאות עבור חברה לרכוש חברות בנות:

הקמת ארגון מסחרי, לרבות באמצעות ספין-אוף;
רכישת מניות או מניות בהון הרשום של הקיים חברות עסקיות;
כריתת הסכם על ניהול ענייני החברה.

ראשון. החברה העסקית מקימה ישות משפטית חדשה,להקנות לו רכוש מסוים הדרוש ליישום המטרות. לדוגמה, מפעל מתכות גדול יוצר חברת בת שנועדה לספק שירותי תקשורת לחטיבות מסועפות של מפעל זה. כמובן, ב הון מורשהמבנה חדש העביר ציוד ו אמצעים מיוחדיםהמאפשר את הפתרון היעיל ביותר של הבעיה. יחד עם זאת, אין צורך כלל להקנות למערך חדש במקרקעין. ארגון האם יעביר את המבנה הנדרש או חלק ממנו על בסיס הסכם שכירות רגיל.

במקרים מסוימים, אין זה ראוי להעביר את הנכסים הנזילים ביותר של המיזם הראשי לחברה החדשה שנוצרה. עלולה להתעורר השאלה: מה לעשות במצב שבו יש צורך בהקמת חברה בת, אך לא רצוי להעביר נכס להונה הרשום? אחרי הכל, אם זה לא נעשה, "הבת" לא תוכל להשיג את המטרות המיועדות. הדרך החוצה פשוטה למדי: נוצרת חברה בת בערבון מוגבל עם הון מורשה מינימלי של 100 שכר מינימום. המייסד משלם את ההון המורשים, ולאחר מכן הוא משכיר ל"בתו" את כל הרכוש הדרוש. הודות לכך, חברת הבת מתחילה לפעול, ומעניקה לחברת "האם" שירותים מסוימים הנמנים על תחום פעילותה.

במשך תקופה ארוכה, הקמת חברות בנות על ידי חברה משותפת הייתה בראש סדר העדיפויות של דירקטוריון החברה. אולם התיקונים בחוק החברות במניות שנכנסו לתוקף השנה שינו מהותית תהליך זה. כעת רשאית החברה המשותפת, לפי שיקול דעתה בתקנון, לייחס פעולה זו או לסמכות הדירקטוריון או למנהל הכללי. כמובן שאם יש לבעלי המניות אמון מלא במנהל, ניתן לאפשר לו לבצע הקמת חברות בנות חדשות. יחד עם זאת, על מנת למנוע משיכת נכסים נסתרת מהחברה, כדאי יותר להשאיר החלטות ניהוליות מסוג זה בידי הדירקטוריון.

ביצירת ישות משפטית חדשה, אסור לשכוח שניהול מבנה זה יהיה אפקטיבי רק אם חברת "האם" תשתתף בארגון זה. זה המסלול שעוברות הרוב המכריע של החברות המקומיות. אכן, בעלות רק חלק מהון המניות, גם אם הוא דומיננטי (יותר מ-50% מההון הרשום), יהיה צורך לבזבז זמן על ביצוע פרוצדורלי של החלטות ההנהלה. אחרי הכל, יהיה צורך לעמוד בכללי העיתוי והנוהל לקיום אסיפה כללית של בעלי מניות או משתתפים (במקרה של LLC). בנוסף, אין ערובה שאנשים אחרים השולטים בישות משפטית זו לא יחסמו את ההחלטה הרצויה על ידי חברת "האם".

אם לחברת האם יש 100% מהמניות או המניות בהון המורשה של "הבת", בעיות רבות נעלמות מעצמן: אינך צריך לעמוד בדרישות לעיתוי הפגישות, הודע לאנשים אחרים על הפגישה. די בהחלטה הרגילה של מנכ"ל חברת "האם", שנערכה בכתב.

קחו בחשבון: מבחינה חוקית, ה"בת" אינה חלק מהחברה שיצרה אותה. זוהי ישות משפטית נפרדת, לפיכך, ההחלטה המתקבלת ביחס אליה חייבת להיות פורמלית במסמך הרלוונטי הקבוע בחוק. עבור חברה בע"מ, זוהי החלטה של ​​המשתתף הבלעדי, ועבור חברת מניות משותפת- החלטה של ​​בעל המניות המחזיק בכל מניות ההצבעה. חברות מסוימות מוציאות החלטות ניהוליות עם צווים טריוויאליים עבור המיזם. ידוע כי באחת מענקיות הרכב המקומיות המובילות מונו והודחו ראשי חברות בנות בהוראת המיזם. כמובן שלפקודות אלו לא הייתה השפעה משפטית על חברות חיצוניות, ולפיכך, כל העסקאות שנעשו על ידי הדירקטורים שמונו בדרך זו אינן תקפות.

יודגש כי הקמת חברת בת באמצעות הפרדתה מהחברה הוותיקה, בניגוד להיווצרותה השקולה של ישות משפטית חדשה, מתאפיינת במנגנון משפטי מורכב ביותר. העובדה היא שספין אוף היא אחת הדרכים לארגון מחדש של חברה, כאשר לא רק רכוש מועבר לחברה החדשה, אלא גם חלק מהזכויות והחובות של הישנה.

ניתן לחלק את תהליך המיצוי לשלבים נפרדים.

דירקטוריון החברה מכנס אסיפה כללית של בעלי המניות וכולל את הסעיפים הבאים על סדר היום:

· על ארגון מחדש של החברה בצורה של הפרדה;
על הנוהל והתנאים להקצאה;
על הקמת חברה או חברות חדשות;
· על המרת מניות החברה המתארגנת מחדש למניות החברה שנוצרת (חלוקת מניות החברה המתהווה בין בעלי המניות של החברה המתארגנת מחדש, רכישת מניות החברה שנוצרה על ידי החברה המתארגנת בעצמה );
על ההליך להמרה כזו;
· אישור מאזן ההפרדה.

האסיפה הכללית של בעלי המניות תקבל החלטות בכל הסעיפים המיועדים לסדר היום, לפחות בשלושה רבעים מהקולות. במקרה זה, אם בעל המניות היחיד של החברה שנוצרת הוא החברה המתארגנת מחדש, אישור אמנת החברה המתהווה והקמת גופיה מתבצעים על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה המתארגנת מחדש.

לא יאוחר מ-30 יום מיום קבלת ההחלטה על הספין-אוף, החברה מחויבת להודיע ​​לנושיה בכתב ולפרסמו בכתב מיוחד. מהדורה מודפסתהודעת החלטה. לנושים, בתורם, בתוך 30 יום ממועד שליחת ההודעות אליהם או תוך 30 יום ממועד פרסום הודעה על ההחלטה שהתקבלה, הזכות לדרוש בכתב ביטול מוקדם או מילוי התחייבויותיה הרלוונטיות של החברה. ופיצוי על ההפסדים שלהם.

רישום ממלכתי של חברה שזה עתה הוקמה מתבצע רק אם יש ראיות להודעה של הנושים.

לפיכך, ספין אוף הוא תהליך מורכב למדי של הקמת חברת בת. בנוסף, ניתן לחסום את ההחלטה לסחרר על ידי בעלי מניות מתנגדים של החברה. יחד עם זאת, לנושי החברה יש הזדמנות לדרוש את מילוי התחייבות החברה הוותיקה, דבר שעלול להשפיע לרעה על מצבה הכלכלי. הסיבות הללו הן שמונעות את השימוש הנרחב בשיטה זו בארגון החברות הבנות.

הדרך השנייה להיווצרות ישויות משפטיות בת- רכישת מניות או חלקים בהון המורשה של גופים עסקיים קיימים. זה הפך לפופולרי במיוחד בסוף שנות ה-90, במהלך תקופת היצירה הפעילה של חברות משולבות אנכית רוסיות. בעזרת מנגנון זה, חברות צד שלישי השיגו שליטה על נכסיהם של גופים עסקיים, והפכו את האחרונים ל"בנותיהם".

תהליך זה מאופיין במספר תכונות.

אם נרכשות יותר מ-20% ממניות ההצבעה של החברה, ובמקביל, סך הנכסים נטו של רוכש המניות והחברה שמניותיה נרכשות עולה על 100,000 שכר מינימום (כלומר, כיום 10 מיליון רובל), רשות מהמחלקה הטריטוריאלית של משרד הפדרציה הרוסית למדיניות אנטי מונופול ותמיכה עסקית. אם סכום הנכסים נטו הוא יותר מ-50,000 ופחות מ-100,000 שכר מינימום, די בהודעה על העסקה בלבד. אם כלל זה הופר, לגוף הממלכתי שצוין יש את הזכות לערער על העסקה שנסגרה בבית המשפט.

חברה המתכוונת לרכוש 30 אחוז או יותר מהמניות הרגילות הקיימות של חברה עם יותר מ-1,000 בעלי מניות המחזיקים במניות רגילות חייבת לשלוח הודעה בכתב לא לפני 90 יום ולא יאוחר מ-30 יום לפני מועד רכישת המניות. חברה זו על כוונתה לרכוש את המניות האמורות. במקרה של הפרה של תנאי זה, לא יקבל בעל המניות החדש זכות הצבעה באסיפות כלליות של בעלי מניות.

לאחר רכישת המניות המצוינות בפסקה הקודמת, החברה מחויבת, תוך 30 יום ממועד רכישתן, להציע לבעלי מניות אחרים למכור לה את מניותיהם הרגילות של החברה במחיר שוק. אם לא מתקיים תנאי זה, יחולו הסנקציות המפורטות בפסקה הקודמת.

בתנאים אלה, רכישת מניות של בעלי מניות צד ג' הופכת למנגנון נוח להקמת חברות בנות. האפשרות הטובה ביותר תהיה להשיג שליטה על יותר מ-75% מהון המניות, אחרת ההחלטות המשמעותיות ביותר הנוגעות לחברה הבת יצטרכו להיות מוסכם עם בעלי מניות אחרים.

הדרך השלישית להקים חברות בנות- כריתת הסכם לניהול ענייני החברה, כלומר העברת סמכויות הגוף הביצועי הבלעדי של החברה לארגון מסחרי מסוים. לפיכך, הארגון המנהל פועל כחברת "אם".

ככלל, הסכם העברת תפקידי ניהול נכרת עם החברה שבבעלותה חלק משמעותי בהון הרשום של החברה, דהיינו. היא כבר חברת אם. ההסכם הנ"ל נחתם כדי לייעל את תהליכי הניהול. נכון, לכלל זה ישנם חריגים, כאשר בעלי מניות מחליטים להעביר את ניהול האקטואליה של החברה שלהם לצוות של אנשי מקצוע שהם עובדי חברת הניהול. כך או כך, יש ההליך הבאהעברת פונקציות ניהול:

· הדירקטוריון מקבל החלטה לכנס אסיפה כללית של בעלי מניות ולהעלות לעיונו את נושא העברת סמכויות הגוף המבצע הבלעדי לארגון המנהל;
· האסיפה הכללית של בעלי המניות ברוב קולות רגיל (אם תקנון החברה אינו קובע רוב מיוחס) מחליטה על העברת הסמכויות;
נכרת הסכם מתאים עם הארגון המנהל.

תהליך העברת הסמכות יסתיים רק בהתקיים התנאים המפורטים.

אם כבר מדברים על חברות בנות, אי אפשר שלא להזכיר את הנציגויות והסניפים של החברה. העובדה היא שחלק מהמנהיגים אינם עושים הבחנה בין הישויות הללו, וזה שגוי לחלוטין. חברות בנות הן ישויות משפטיות עצמאיות עם גופי ניהול משלהן. בניגוד אליהם, סניפים ונציגויות אינן ישויות משפטיות. הם רק חלוקות משנה מבניות של ישות עסקית מחוץ למיקומה.

נציגות נבדלת מסניף בכך שהיא מייצגת את האינטרסים של החברה ומגינה עליהם, כאשר הסניף מבצע גם תפקידים ייצוגיים וממלא את כל תפקידי ארגון האם. כלומר, הנציגות יכולה לקדם את הסחורה שמייצרת החברה הראשית, והסניף יחד עם זה מייצר גם את הסחורה שצוינה.

תהליך יצירת מבנים אלה מורכב מהשלבים הבאים:

· דירקטוריון החברה מחליט על הקמת סניף או נציגות של החברה;
הדירקטוריון או, אם נקבע בתקנון, מנכ"למאשר את תקנת הסניף או הנציגות של החברה;
· הדירקטוריון מקבל החלטה על תיקון תקנון החברה, כמו האחרון חייב להכיל מידע על סניפי ונציגויות החברה;
· מנכ"ל החברה ממנה את מנהל היחידה המבנית החדשה של החברה ומוציא לו ייפוי כוח לזכות לפעול בשם החברה;
· החברה מודיעה לגוף הרושם על שינויים באמנה בקשר להקמת יחידה מבנית.

כמובן שלתפקוד יעיל, החברה מקנה לסניפים ולנציגויות המבוססות רכוש, הנלקח בחשבון הן במאזנם הנפרד והן במאזן החברה. מטעם החברה שיצרה אותם פועלים סניפים ונציגויות. מספר החלוקות המבניות שיכולות להיות לחברה עסקית הוא בלתי מוגבל (למען ההגינות, יש לומר שגם מספר החברות הבנות הוא בלתי מוגבל). החברה שיצרה אותם אחראית על פעילות סניף ונציגות, מה שמייחד אותם באופן מהותי מחברות בנות.

כמו כן, החברה מסדירה את פעילות החטיבות המבניות שלה לא על בסיס החלטת המשתתף או בעל המניות הבלעדי שהוא הבעלים של כל מניות ההצבעה, אלא על סמך הוראות המנכ"ל של החברה, משום חטיבות אלו הן חלק מהמבנה הפנימי של המיזם.

לפיכך, הקמת חברות בנות הפכה לתנאי מגדיר פיתוח מוצלחארגונים מקומיים, המאפשרים לפתור בעיות ארגוניות רבות של החברה. עם זאת, כאשר מחליטים על יצירת "בת", יש להגדיר בבירור את המטרות שלשמן היא מוקמת, ולבחור את השיטה המתאימה ביותר להיווצרותה במקרה זה.

לאחר קבלת עצמאות, ארגונים גדולים מקומיים שחררו את העסקים מסיכונים על ידי הסתעפות. חברה בת היא ישות משפטית עצמאית המנוהלת על ידי חברת האם בשל גרעין השליטה בה. על פי האמנה, מדובר ב"שחקן" עצמאי לחלוטין, בעל שם נפרד, כתובת חוקית, מדינה. סוגי הפעילויות עשויים שלא להתאים: לעתים קרובות נוצרים מפעלים כאלה כדי לקדם תחומים מבטיחים שאינם מעורבים בארגונים הראשיים.

מהי חברת בת

אנשים רבים מבלבלים את ההבדל בין המושג "חברת בת" לתפקיד של אפיליאייט. ההבדל העיקרי הוא שהסניף אינו ישות משפטית עצמאית. הוא מתחת השפעה משמעותיתניהול המפעל הראשי, הכתובת זהה לתחום הפעילות. לארגון עצמאי עשוי להיות תחום עיסוק שונה. הקמת חברת בת מתבצעת על חשבון הרכוש הקבוע של המייסד הראשי, אך ה"שחקן" הראשי שולט בייצור עקב הפחתת סיכונים.

מטרות הבריאה

ישנם מספר תנאים מוקדמים לפתיחת מיזם כזה. ניתן להקים חברת בת עבור הדברים הבאים מטרות:

• לקדם עסקים בתחומי פעילות חדשים (הרחבת ייצור, שינוי בוקטור הפיתוח);
• להרחיב את העסק (לדוגמה, אם ישות משפטית יצרנית מחליטה לפתח רשת הפצה משלה);
• להגביר את התחרותיות (זה יאפשר להציג צוות חדש, להאיץ את הפיתוח הכולל);
• להגנה (לעיתים קרובות "שחקנים" ברשת עלולים להיתקל בבעיות מסוימות עם נכסים או חקיקה, כך שחברת בת עוזרת להגן על חלק מהנכסים מפני תביעות של חברות/מדינה, בית המשפט).

ספציפיות של פעילות

המוזרות של הפעילות של חברת האם היא נוכחות של נתח שליטה בארגון כזה, המאפשר לך לנהל ישות משפטית "צדדית". על פי הנורמות של החקיקה הבינלאומית והרוסית, יש צורך ב-50% (+1 נתח) עבור שליטה מלאה, כמו גם ביצוע פונקציות חסימה על פתרונות. נתון זה תלוי בהרכב הדירקטוריון, במספר בעלי המניות. לפעמים 20% מהמניות יהיו שליטה, אם לחברים אחרים אין יותר מ-1% מהמניות. בחברות מניות חשוב שיהיה רוב.

דרכים ליצירת חברות בת ושותפות

ישנן שתי דרכים עיקריות להשתלט על חברת בת. הראשונה היא ליצור מחדש ישות משפטית, שבה 50% מהמניות יהיו שייכים בתחילה להורה. האפשרות השנייה היא לִפְדוֹתמחצית או יותר מניות, להפוך למנהל הראשי של LLC, OJSC, JSC או סוגים אחרים של ישויות משפטיות קיימת. במקרה הראשון, קטע פעילות יכול להיווצר מאפס, מושא ההשקעה הישיר יהיה ארגון חדש. במקרה השני, כל הנכסים עוברים לשליטת הישות המשפטית האם.

מבנה ניהול

נתח שליטה במשתתף מסוים מספק את היכולת לנהל, לקבל החלטות מפתח בנושא מסוים. אם חברת בת נמצאת ב-50% ומעלה בבעלות ארגון האם (עם נתח שליטה), אז רוב הנושאים נפתרים ישירות על ידי ראש המיזם החדש, שלמעשה משכפל את החלטות ההנהלה הראשית.

אם לארגון אין נתח שליטה, אז כל המסקנות עוברות בהצבעה של בעלי המניות (חברי המועצה). לחברת הניהול מבנה ניהולי זהה לערך, בו יש בוס ישיר, דירקטור, צוות עורכי דין ומנהלים. העיקר במקרה הזה הוא מנכ"לאו בעלים מיידי.

איך פותחים חברת בת

חברות בנות הן ישויות משפטיות עצמאיות, ולכן, על מנת ליצור אותן, יש צורך לפתח מחדש את האמנה ולמנות את צוות ההנהלה. כתובת חוקית נוצרת (מוקצית). הנכסים השוטפים מוכנסים לאמנה, מניות ההשתתפות נרשמות (לחלק ראשון). מתבצעת עבודה מול ראשי חברת האם. על פי פרוטוקול אסיפת בעלי המניות, מתקבלת ההחלטה הסופית ליצור ישות משפטית חדשה על מנת להרחיב או הפחתת סיכוןלסוג כזה או אחר של פעילות.

הכנת תקנון ופיתוח תקנון על פעילות SDC

לעבודה של ישות משפטית עצמאית, נדרשות ההחלטות המקוריות של אסיפת מייסדי המשרד הראשי. במקביל נוצר מחדש האמנה, שבה נרשמים המשקיעים (מניותיהם), השם, המידע על המייסדים, תנאי ההפקה והכתובת המשפטית הסופית. הוכן על ידי המשרד הראשי הצהרותעל פי טפסי מדינה 13001, 13002, אשר לאחר מכן יהיה צורך להצהיר בנוטריון. אם נרכשת חברה נפרדת בצורה של נתח שליטה, אז מתקיימות פגישות, מתקבלות החלטות על הקמת חברה בת.

קבלת החלטה באסיפת בעלי המניות והכנת מסמכים לפתיחת חברת בת

בהחלטת בעלי המניות מתקבלת החלטה על הקמת חברה בת. כל זה נקבע על ידי המזכיר, חתום. נפתרות שם גם שאלות לגבי הוצאות עתידיות, רווחים ביחידה ואופן ביצוע רה-ארגון הרכוש והנכסים. כדי ליצור חברה נפרדת בהנחיית המשרד הראשי הקיים, יש צורך התחלתיהכינו את רשימת המסמכים הבאה להגשה ללשכת המדינה:

1. הצהרת המנכ"ל או החלטת הדירקטוריון.
2. מכתב מהבנק על פתיחת חשבון חדש.
3. נוסח האמנה של המיזם, הקובעת אחריות בת.
4. מצוין כתובת חוקית חדשה (מונפק אישור על השכרת משרדים או אחר).
5. מידע על המייסדים.
6. עותקים של מעשה הקבלה, קבלת תשלומים או נכסים (אם בוצע הליך כזה).

רישום חברת בת

ההחלטה הסופית על רישום חברה חדשה מתקבלת על ידי לשכת הרישום של המדינה. אם הנהלת המשרד הראשי מחליטה פשוט ליצור ישות משפטית, מבלי לקשר אותה למפעל הראשי, אזי לישות המשפטית לא יהיה מעמד של חברה בת. לפני הרישום ניתן לבחור בסוג ההנהלה הנדרש: דירקטוריון, חברת ניהול נפרדת, בעלות יחידה (100% מהמניות). חברת בת יכולה להתחיל את פעילותה מיד לאחר מכן קבלת תעודהעל רישום ישות משפטית.

מינוי ראש ורואה חשבון ראשי

המשרד הראשי מבצע את מינוי המנהל והחשב הראשי. לשם כך, מנסח החלטה או צו בכתב עם חותם. בעת יצירת ישות משפטית, הראש כבר מצוין בתחילה או נבחר על ידי בעלי המניות. שינויים נוספים מבוצעים על ידי הרכב מנהלי החברה הבת. המנהל הישיר נשאר תחת השפעת המשרד הראשי.

מה ההבדל בין חברת בת לסניף ונציגות

אותם גורמים הם בתשלום חובות. כמו במקרה של סניף, חברת הניהול הראשית מכסה את ההפסד, והמשרד הראשי מנכס את הרווח המסחרי. במקרה של פשיטת רגל, העלויות מועברות ליישות המשפטית האם, אך היא אינה סובלת מהפסדים מהותיים של ממש (הסניף או הנציגות אינם ישות משפטית נפרדת). חברה בת שונהמסניף או נציגות לפי הגורמים הבאים:

• נוכחות כתובת משפטית משלה, האמנה וצוות ההנהלה;
• יכולת לעבוד בכל תחום פעילות, ללא קשר למשרד הראשי;
• רוב העסקאות מבוצעות מטעם המשרד הראשי.

עצמאות משפטית

הארגון מאופיין בעצמאות משפטית בת - התפקיד הניהולי נלקח על ידי המנהלים המקומיים, וההחלטות נשארות במשרד הראשי. בניגוד לסניף, לישות משפטית נפרדת יש חותם משלה והיא מסיימת את כל המשלוחים, הרכישות, המכירות מ שם משלו. ביצוע עסקאות עצמאיות מוביל לקיומו של חשבון בנק נפרד. הרווח הנקי הסופי מחולק בין בעלי המניות. החובות של הפירמה העיקרית יכולים להיות מכוסים על ידי רווחים אלה, מה שקורה לרוב בתאגידים בינלאומיים.

כוח קבלת החלטות

לא ניתן לקבל את כל ההחלטות העיקריות בעצמך. זה דורש את המילה האחרונה של מועצת בעלי המניות של חברת האם. ניתן לקבל החלטות מקומיות לגבי רכש, תהליך בקרת ייצור, מכירות, מתודולוגיה ועוד. יצירה של מוצרים חדשים, טכנולוגיות מתבצעת בשליטהניהול המשרד הראשי. שני המנהיגים נמצאים בקשר מתמיד אחד עם השני. בהינתן מינוי ישיר של דירקטורים על ידי ארגון האם, אי ציות אסור, דבר המעוגן לרוב באמנה.

הכרה ומילוי התחייבויות

כל הפעולות מבוססות על חוות דעת בכתב של הדירקטורים. הזמנות בכתב עם חותם מתקבלות בכתובת החוקית של החברה השנייה. יש התחייבויות רק ביחס לפעילות החברה עצמה. עם זאת, התקשורת פועלת לרוב לפי מדיניות החברה האם והחברות הבנות שלה.

מתי חברת אם אחראית לחובות של חברת בת?

חברת האם נושאת אַחֲרָיוּתעבור חובות של חברה בת, אם:

• בין שני המפעלים נערך הסכם בכתב המתאר את תנאי האחריות מסוג חברת בת;
• המשרד הראשי הוביל את החברה התלויה לתוצאות פיננסיות שליליות על ידי מתן החלטות הנהלה מסוימות.

אחרת, כל ישות משפטית נושאת באחריות משפטית וחומרית בנפרד, מכיוון שלארגונים יש רכוש (נכסים), חשבון בנק, הכנסות והוצאות נפרדים. אחריות לחובות עלולה להיווצר כתוצאה מהחלטת בית משפט, כאשר אחד הצדדים הוכרז פושט רגל, ויהיה צורך להחזיר חובות לנושים לחבר השני בחזקה.

פעילות פיננסית

עצמאי הוא פעילות פיננסית, כי נוצר חשבון בנק נפרד עבור החברה שהוקמה. כל הקבלות, פעולות הקבלה ושאר המסמכים מונפקים לישות משפטית חדשה. לשם כך נוצר חותם עם שמו וכתובתו. כַּספִּיהפעילויות עשויות להיות שונות מאלו של המשרד הראשי. לדוגמה, אם ארגון האם מייצר חומרי גלם, והחברה השנייה מבצעת ייעוץ משפטי, ייעוץ. לא ניתן לקשר דוחות כספיים זה לזה. מסמכי מס מוגשים בנפרד.

חשבונאות

כדי להתחיל את פעילות החברה, יש צורך ביצירת חשבון בנק נפרד. למשרד ראשי ההנהלה מערכת פיננסית נפרדת ועצמאית, ולכן כל הדיווח נעשה בנפרד, בהתאם לתקציב. למפעלי האם ולחברות הבת יש מאזן שונה בהתאם לאמנה, כתובת חוקית. דיווח מס מוגש לרשות הטריטוריאלית במקום המגוריםבמשרד, מחלקת הנהלת חשבונות נשכרת בנפרד כדי לבצע דיווח מטעם ה-DC.

חשבונאות מס

גם חשבונאות מס מתנהלת בנפרד, וכל הדיווח מוגש לרשות הפיסקלית הטריטוריאלית. לפי החוק, לחברה בת נכסים נפרדים ועצמאיים שאינם שזורים בארגון האם. פונקציות אדמיניסטרטיביות מבוצעות בהנחיית מנהל ה-DC. אריגה יכולה להתרחש אם חלק מהנכסים מועבר מהמשרד הראשי במהלך פעילותו.

מערכת היחסים בין האם לחברה בת

משתתף עצמאי בשוק הוא חברת בת, שנמצאת תמיד בהשפעת המשרד הראשי. נותרו גיוס עובדים, בחירת מערכת עבודה וכו' עבור מקומימנהלים. מפעלים מחוברים רק על ידי סעיפים באמנה ועל ידי המייסדים, כאשר נתח השליטה הוא בבעלות החברה הראשית. כל משתתף יכול לעבוד בחו"ל ולייצג את האינטרסים של אחר במדינות זרות, לפני משקיעים. משקיע יכול להשקיע בחברת בת ללא צורך לפנות ישירות למנהל המשרד הראשי.

דיווח מאוחד

אחד מסוגי הדוחות הכספיים הוא מאוחד. הוא מושכר מכמה משתתפים העובדים כאחד. זה חל גם על אם או חברות בנות. יש צורך להרכיב אותו על מנת לשקף את המצב האמיתי של הקבוצה הפיננסית כולה. אחרי הכל, אם למשתתף אחד יש הפסד, אז המניות של השני עלולות ליפול מזה (ולהיפך). בדוחות הכספיים המאוחדים תשומת - לב מיוחדתלתת את ההון של שתי חברות עצמאיות, הקשר, התקשורת והפעילות ביניהן.

הנושא של דיווח מאוחד מפורט בבירור ב סטנדרטים בינלאומיים, תקנים - IAS 27, IFRS 3, 28 ו-31. מערכת סטנדרטים בינלאומייםדוחות כספיים מתארים את הצורך לציין חיוב, אשראי, נכסים ופרטים פיננסיים אחרים. בפדרציה הרוסית, נושא זה נחשף על ידי פקודות הממשלה של 1998-1999.

תמריצי מס

עַל תנאים כללייםהטבות מס מותרות אם מתקיימים מספר דרישות משפטיות. על פי הנורמות של החוקים, ל-DC יש צורה של ישות משפטית נפרדת ויכולה לפעול כמשלם מס ערך מוסף עצמאי. כתוצאה מכך, תמריצי מס לעסקאות בין חברות קבועות רק במצב של "הגעה-יציאה" של כספים או נכסים. מס הכנסה מנוכה פעם אחת.

יתרונות וחסרונות של חברות בנות

כדי להחליט אם כדאי ליצור חברת בת, עליך לשקול את כל היתרונות והחסרונות. יתרונות.

חברת בת היא ישות משפטית נפרדת עם סט מלא של זכויות וחובות. בואו נסתכל מקרוב על מהי חברת בת, איך היא פועלת ובמה היא שונה מסניף.

מהי חברת בת

חברת בת היא ישות משפטית מן המניין עם סט מלא של זכויות וחובות הגלומות בצורה הארגונית שנבחרה. בו פעילות כלכליתהוא מונחה על ידי מסמכים מרכיבים וחשבונות בנק.

הורד והתחל לעבוד:

מה יעזור:ההוראה מכילה נוהל ברור לבדיקת דיווח ההנהלה, ניתוח מפורט של כל מדד המאפיין את מצבה הפיננסי של החברה.

מה יעזור:ליצור אינטראקציה בין השירותים הפיננסיים של חברת הניהול לבין החברות הבנות. הוא קובע את המועדים שבהם מחלקות מספקות נתונים עבור דוחות ותקציבים.

מה יעזור:ההוראה מתארת ​​את העקרונות והמתודולוגיה העיקריים לגיבוש ואישור תקציבי החברות הבנות של הקבוצה. תשומת לב מיוחדת ניתנת להליך ביצוע השינויים בתכניות המאושרות. השימוש במסמך זה בפועל יעזור ליישב את האינטרסים של כל המשתתפים בתהליך התקציב.

במה שונה חברת בת מסניף?

סניף, בניגוד לחברה בת, משולל לחלוטין מאוטונומיה, שכן הוא נחשב לחטיבה נפרדת בלבד של החברה. פעילותו מוסדרת בתקנת הסניף המאושרת על ידי המשרד הראשי.

שולחן. השוואה: סניף וחברת בת

"בת" או סניף: מה יותר נוח וזול לחברה

ההחלטה שלכם אם לפתוח חברת בת או שדי בסניף, או אפילו חלוקה נפרדת, תלויה בהשלכות המס והגנת הנכס. זיהינו קריטריונים שלפיהם קל יותר לקבוע במה לבחור.

איך פותחים חברת בת

כדי לרשום "בת" של החברה הראשית, תצטרך:

1. טופס את המסמכים הסטטוטוריים, פרוטוקול אסיפת המייסדים על מינוי המנהל. להבטיח אותם אצל הנוטריון לרישום (חמישה ימי עבודה);
2. לערוך הסכם כוונות או לקבל מכתב מידע מבעל הבית לאישור כתובת מיקום היחידה (חמישה ימי עבודה);
3. רישום ישות משפטית בקרנות ובגופים הסטטיסטיים במקום חברת הבת (חמישה ימי עבודה);
4. לעשות חותם של החברה החדשה שנוצרה (יום עבודה אחד);
5. פתח חשבון בנק בדרך הרגילה (שלושה ימי עבודה).

כיצד לממן חברת בת

החברה יכולה לממן את חברת הבת שלה הן על חשבון הכספים שלה והן על חשבון הלוואות בנקאיות.

ניתן לעשות זאת בעצמך בדרכים הבאות:

• לתרום להון הרשום במזומן או ברכוש;
• העברת הכספים הדרושים כמקדמה לעבודה עתידית (שירותים);
• לספק סחורה למכירה בתשלום דחוי משמעותי;
• לתת הלוואה.

בעת משיכת הלוואות, יש לקחת בחשבון שחברת בת בתחילת פעילותה לרוב אינה משתלמת. הבנק יכול לסרב לכספים או להציע אותם כבטוחה למיזם אחר, רווחי יותר של החברה. ניתן להגדיל את ההון המורשים של "הבת" לחיובי, אך מדובר בהליך יקר וארוך, המצריך גם רישום משפטי קפדני. בנוסף, הבעלים של חברות רבות שומרים בכוונה דירוג נמוךהון מורשה, ובכך להפחית את הסיכון להפסדים.

כל עסקאות הפשרה בין חברות בנות של הקבוצה מתגבשות רק על ידי חוזים עסקיים, שכן במקרים כאלה הן עשויות להוות בסיס להעברת כספים או העברת נכסים.

שאלה: איך לעקוב אחר הכסף של חברות בנות?

אלנה אגייבה, מנהל פיננסי של LLC "גולדר אלקטרוניקה"

הגיע הזמן לפתור את הבעיות של "הבת" אם היא:

• מגיש תקציבים לחברת האם, תוכניות פיננסיותודיווח ההנהלה עם עיכובים;
• חורג באופן קבוע מתקציב תזרים המזומנים המאושר;
• מגדיל את תיק ההלוואות ללא סיבות אובייקטיביות;
• מתהדק;
• משבש את תנאי התשלום לצדדים שכנגד;
• עושה טעויות בנתונים על חובות, הוצאות, קבלות.

למידע נוסף על מה לעשות במצב כזה, קרא את החומר. מ .

כיצד לנהל ולשלוט בחברת בת

את ניהול החברה הבת אחראי המנכ"ל, שעשוי להיות אחד מבעליה השותפים. בנוסף, בחברת בת, אתה יכול ליצור גוף ביצוע משלך, כמו דירקטוריון או דירקטוריון. מאז הכל פעילויות מבצעיותמנוהלת על ידי ההנהלה שלה, והחלטות אסטרטגיות מתקבלות על ידי הבעלים - זה נותן יותר אוטונומיה לחברה הבת. בקרה נוכחיתהוא מבוסס על מעקב שוטף אחר יישום יעדי הביצועים המאושרים וניתוח של חריגות שזוהו. זוהי האפשרות הטובה ביותר, המאפשרת, מצד אחד, לא לנפח את צוות הסגל הניהולי, ומצד שני, להגיב במהירות למצב המשתנה בחברת הבת.

שאלה: מה יותר קל לנהל - סניף או חברת בת?

נטליה אלכסייבה, מנהל פיננסי של GC "TRIERE", Ph.D. נ.

נשתמש בפרמטרים הבאים להערכה:

יעילות קבלת החלטות;

הסיכון של חריגה מסמכות על ידי הנהלת היחידה;

יעילות התנועה של רכוש קבוע וסחורות;

מידת הניידות של העובדים;

מספר הפונקציות שבוצעו באתר;

מידת עומס העבודה של צוות החברה האם.

כל אינדיקטור מוערך לפי נקודות (מ-1 עד 5). ככל שהניקוד גבוה יותר, כך קל יותר לנהל את היחידה. לאחר מכן נשווה את הציון המשולב עבור שני התרחישים (ראה טבלה 1).

טבלה 1. הערכת מידת השליטה של ​​סניף וחברת בת

אינדקס			חברה בת		הערה
	הֶסבֵּר	הערכה, ציון	הֶסבֵּר	הערכה, ציון
יעילות של קבלת החלטות	ההחלטות מתקבלות בסניף במסגרת הסמכויות הקבועות או לפי תקנון היחידה הראשית		כל ההחלטות המרכזיות מתקבלות על ידי האסיפה הכללית של המשתתפים		החלטות עבור סניף מתקבלות מהר יותר מאשר עבור חברת בת
הסיכון של חריגה מסמכות של הנהלת היחידה	בראשות ראש (ראש, מנהל) הסניף, הפועל על פי ייפוי כוח		בראשות דירקטור הפועל על בסיס האמנה		עבור סניף, הסיכון לניצול לרעה של סמכות על ידי פקידים נמוך יותר
יעילות הובלת נכס	תנועת הרכוש מתועדת בחשבוניות פנימיות, שכן למעשה תנועת החפצים מתרחשת בין חטיבות של ישות משפטית אחת ללא העברת בעלות		רק באמצעות תרומות להון הרשום או הסכמי רכישה ומכירה. ניתן להעביר נכסים ללא תשלום, אך קיים חשש לביקורת מס		כל העסקאות עם חברות בנות אפשריות רק במסגרת חוזים. חיסרון מס משמעותי לחברה בת - העסקאות כפופות למינהל המס (עסקאות מבוקרות)
מהירות תנועת סחורה	העברת טובין בתוך קבוצת חברות ללא העברת בעלות. מסים אינם עולים, מכיוון שאין מכירה של סחורה		רק במסגרת חוזה מכר או עמלה עם התרחשות ותשלום מע"מ ומס הכנסה		לחברה הבת יתרון מחיר ברור, שכן התווית הנוספת בשרשרת האספקה ​​קטנה מזו של החברה הבת
יעילות תנועת עובדים	בהסכמה נוספת ל חוזה עבודהלגבי החלפת מקום עבודה		רק באמצעות העברה או פיטורים		עסקאות לסניף מבוצעות על פי נוהל פשוט, אינן מצריכות כריתת חוזים, פחות כואבות לצוות
מספר הפונקציות שבוצעו באתר	חלק מתפקידי העזר יכולים להתבצע על ידי היחידה הראשית		יש להקפיד על ביצוע כל תפקידי העזר בתחומים: משאבי אנוש, עורכי דין, חשבונאות, IT וכדומה, לרבות באמצעות מיקור חוץ. יחידת האם רשאית לבצע חלק מתפקידיה של חברת בת, אך רק על פי הסכם
מידת עומס העבודה של צוות החברה האם
קריטריוני הערכה כלליים

אם נעריך שבעה קריטריונים למידת יכולת הניהול של חטיבות (ראה טבלה 1), נוכל להסיק שקל יותר לנהל סניף (30 נקודות) מאשר חברת בת (22 נקודות).

למידע נוסף על מה משתלם יותר לחברה בת או לסניף ראו בהחלטה מ .

הנהלת חשבונות וחשבונאות ניהולית בחברת בת

החברה הבת מנהלת רישומי חשבונאות ומסים וכן אחראית לרשויות המס על גיבוש דוחות מהימנים.

ייעוץ וידאו: כיצד להעריך באופן אובייקטיבי את התוצאות של חברות בנות

איך מחסלים חברת בת

פירוק חברה בת הינו הליך מורכב וארוך הכולל ביצוע כל ההליכים הקבועים במקרה זה: קבלת החלטת הבעלים או קבלת החלטת בית המשפט, יצירת עמלת פירוק, יידוע לצדדים שכנגד, הסדר חובות, פיטורי עובדים, וכו' כל זה דורש עלויות כספיות נוספות. חיסול "הבת" נחשב להסתיים, והישות המשפטית - חדלה להתקיים רק לאחר הגשת זה.

א.א. אפרמובה,
יועצו של סגן הנשיא
JSC "Aeroflot-Russian International Airlines"

1. בסיס משפטי להקמת חברת בת

נכון להיום, החקיקה מאפשרת אפשרות ליצור חברת בת בשתי דרכים - הקמה מחדש או ארגון מחדש *1. במקרה של שימוש בשיטה הראשונה, מופיע נושא חדש לחלוטין מחזור אזרחי, שזכויותיה וחובותיה כלל לא היו קיימות עד לרגע התרחשותן ומטבע הדברים לא יכלו להיות שייכות לאיש. ארגון מחדש של ישות משפטית קיימת על ידי פיצול של חברה בת קשור בירושה, כלומר, ישויות משפטיות שזה עתה נוצרו הופכות ליורשים של ישות קיימת בעבר, ולפיכך מקבלים על עצמם את זכויותיה וחובותיה. כאן אי אפשר לדבר על הופעתה של ישות חדשה לגמרי, שכן היא כבר הייתה קיימת במסגרת הישות המשפטית המחודשת.

-----
*1 כאן ולהלן נשתמש ב"פרשנות לחוק הפדרלי על חברות מניות" (מכון לחקיקה ומשפט השוואתי תחת ממשלת הפדרציה הרוסית, בעריכת G.S. Shapkina). - מ.: הוצאת BEK, 1996

בחומר המוצע, הליך ההפרדה נשקל בדוגמה של חברת מניות, שכן צורה זו היא הנפוצה ביותר. אם יש צורות אחרות של ישויות משפטיות בין המשתתפים בארגון מחדש, אז התהליך הזהיוסדר על ידי פעולות משפטיות משלה (לדוגמה, עבור חברות באחריות מוגבלת - סעיפים 54-55 של החוק הפדרלי "על חברות באחריות מוגבלת"). בסוגיית ההקצאה, כל המעשים הללו מכילים כמעט אותן הוראות (למעט היבטים טכניים גרידא, למשל, חלוקת המניות מוחלפת בחלוקת מניות וכד'), לפיכך, מבחינת בהתחשב בתהליכים המדוברים, החומר המוצע מעניין לכל ישויות משפטיות ארגוניות ומשפטיות (ארגונים מסחריים).

ההליך לארגון מחדש של ישויות משפטיות על ידי הפרדה נקבע על ידי אמנות. 57-60 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית (להלן הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית) ואמנות. 15, 18, 19 לחוק הפדרלי "על חברות מניות".

כאשר נפרדים מהרכב של חברה אחת אחרת, החברה הנספגת ניחנת בחלק מהזכויות והחובות של החברה הראשית. ניתן להפריד חברה אחת או יותר מהרכב החברה הראשונית. במקרה זה, החברה המחודשת אינה מפסיקה להתקיים וממנה מרשם המדינהאינו נכלל.

ההחלטה על ארגון מחדש של ישות משפטית הפועלת בצורת חברה משותפת, בהתאם לאמנות. סעיף 48 לחוק הפדרלי "על חברות מניות" מופנה לסמכות הבלעדית של האסיפה הכללית של בעלי המניות ולא ניתן להעבירו להחלטה לדירקטוריון (דירקטוריון מפקח) או לגוף המבצע של החברה. ההחלטה על ארגון מחדש (אלא אם נקבע אחרת באמנה) עשויה להיות יזומה על ידי הדירקטוריון, וההחלטה עצמה מתקבלת על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות ברוב של 3/4 קולות של בעלי מניות המחזיקים במניות בעלות הצבעה המשתתפים באסיפה. כמו כן, יש לקחת בחשבון כי בהתאם לחקיקה הנוכחית, הצבעה על הנושא הזהלקחת חלק (ובעלי זכות הצבעה) ובעלי מניות בכורה.

לאחר קבלת ההחלטה על ארגון מחדש, החברה אינה רשאית להיפטר מעיקרי ו הוֹן חוֹזֵראחרת מאשר להעביר אותם לישויות משפטיות שזה עתה נוצרו.

חלוקת הזכויות והחובות של החברה המחודשת בין יורשיה המשפטיים צריכה לקבוע אילו תביעות הנושים כפופות לסיפוק על ידי אחת או אחרת מהחברות החדשות שהוקמה. כאן יתכנו ניצול לרעה הקשור לריכוז ההתחייבויות (כלומר חשבונות לתשלום) באחת החברות על מנת לפטור חברות אחרות מאחריות. כדי להימנע מכך, ניתנה לנושים הזכות לדרוש סיום או ביצוע מוקדם של התחייבויות על ידי החברה המתארגנת מחדש על ידי הודעה על דרישותיהם (סעיף 60 לקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית). לשם כך מחויב הגוף שקיבל את ההחלטה על הארגון מחדש להודיע ​​על כך בכתב לנושי הישות המשפטית המחודשת. המועד האחרון להגשת תביעות נושים אינו יאוחר מ-60 יום מיום שליחת הודעת ארגון מחדש לנושה.

הדבר עלול להוביל לדרישות רבות לפירעון מוקדם של התחייבויות כלפי הישות המשפטית המאורגנת מחדש, וכתוצאה מכך מצבה הפיננסי עלול להחמיר באופן משמעותי.

לבעלי המניות של החברה יש זכות לדרוש ממנו רכישה חוזרת של מניותיהם אם ההחלטה לארגן מחדש את החברה התקבלה ללא השתתפותם או אם הצביעו נגד (סעיף 75 לחוק הפדרלי "על חברות מניות").

בין הנושים של ישות משפטית שעברה ארגון מחדש, החקיקה מייחדת את המדינה גם בדמות הגופים המוסמכים על ידה, לפיכך, הנישום מחויב להודיע ​​לרשויות המס על הארגון מחדש הקרוב תוך עשרה ימים ממועד ההחלטה. על הארגון מחדש (סעיף 11 לחוק הפדרציה הרוסית "על יסודות מערכת המס בפדרציה הרוסית"). ככלל, במקרה זה, מתבצעת ביקורת מס מקיפה בחברה המתארגנת מחדש, שמטרתה לקבוע את עובדת קיומם או היעדרם של חובות לתקציב ולמקד כספים חוץ תקציביים לתשלומי חובה. מיסים ואגרות.

כדי לבצע ארגון מחדש בצורה של ספין-אוף, על חברת המניות המחודשת להגיש לרשות הרישום של המדינה את המסמכים הבאים:

החלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות על ארגון מחדש של החברה בצורת הפרדה, נוהל ותנאי הפרידה, הקמת חברה חדשה;

מסמכים מרכיבים של חברת מניות חדשה;

איזון חלוקתי.

סעיף 1 לאמנות. סעיף 59 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית קובע דרישות לתוכן המסמכים העיקריים המסדירים את העברת חלק מהרכוש, הזכויות והחובות של המיזם המאורגן מחדש ליישויות משפטיות שזה עתה נוצרו: "שטר ההעברה ומאזן ההפרדה חייב להכיל הוראות בדבר ירידת כל התחייבויותיה של הישות המשפטית המחודשת ביחס לכל נושיה וחייביה, לרבות התחייבויות שניתנו במחלוקת בין הצדדים".

על שטר ההעברה לכלול את מכלול החובות של החברה המתארגנת מחדש, ולציין את מי שאליו מועברות הזכויות והחובות הרלוונטיות. בנוסף, יש לכלול את הפרטים הבאים בשטר ההעברה:

על הודעת נושים על ארגון מחדש של המיזם - מועד וצורת ההודעה (בדואר עם קבלה חוזרת, שליח כנגד קבלת קבלה וכו');

על הרכב הנכס, ליקויים שזוהו בנכס המועבר; רכוש המשועבד בהתחייבויות כלשהן (ניתן כבטוחה, בנאמנות וכו') מצוין בנפרד.

הזכויות והחובות המועברות בדרך של ירושה עשויות לכלול לא רק רכוש, אלא גם זכויות שאינן קנייניות (למשל הזכות לשם חברה, שימוש בסימן מסחר שנרשם באופן שנקבע וכו').

יום חתימה שטר העברהמוכר כרגע העברת המיזם והעברת הסיכון לאובדן תאונתי או נזק תאונתי לרכושו. יחד עם זאת, רגע העברת מיזם אינו עולה בקנה אחד עם רגע קבלת הבעלות על מפעל זה, אשר נקבע לפי תאריך רישום המדינה של ישויות משפטיות שזה עתה נוצרו.

מאזן ההפרדה הוא אחד המסמכים שיש להגיש לרשות הרישום לצורך רישום ממלכתי של חברות שצמחו לאחרונה כתוצאה מארגון מחדש. נתוני המאזן המפריד הינם במקביל נתוני מאזן הפתיחה שנוצר כתוצאה מפיצול של ישות משפטית חדשה. ישות משפטית שזה עתה נוצרה כתוצאה מארגון מחדש מרגע הקמתה ניחנת ברכוש והתחייבויות שהערכת השווי שלה מועברת מהמאזן המפריד למאזן הישות המשפטית שזה עתה נוצרה כמאזנת פתיחה. יחד עם זאת, המאזן המפריד מורכב מהמאזן הכללי של הישות המשפטית שפעלה בעבר וממאזני כל ישות משפטית חדשה שנוצרה על בסיס חלוקות שהיו בעבר חלק מהישות המשפטית לשעבר.

עצם תוכנם של שטר ההעברה ומאזן ההפרדה קובע כי עריכתם יכולה להתבצע רק לאחר ביצוע מלאי מלא של הרכוש וההתחייבויות של החברה הנתונה לארגון מחדש. בעת ביצוע מלאי, יש צורך להיות מונחה על ידי המלצות מתודולוגיותעל מלאי הרכוש וההתחייבויות הפיננסיות, שאושר בצו משרד האוצר של רוסיה מיום 13 ביוני 1995 N 49 "על אישור ההנחיות למלאי רכוש והתחייבויות פיננסיות".

רישום בפיקוח המס של ארגונים שנוצרו כתוצאה מארגון מחדש מתבצע בהתאם לדרישות סעיף II בהוראה של שירות המס הממלכתי של רוסיה מיום 13.06.96 N VA-3-12 / 49 "על הנוהל לרישום נישומים".

2. ארגון מחדש של החברה באמצעות ארגון מחדש

בתהליך של ארגון מחדש, מעמד של ישות משפטית מתקבל על ידי ישות שכבר הייתה קיימת בעבר "בתוך" החברה המתארגנת מחדש, ועובדה זו אינה חייבת להיות רשמית בתקנות פנימיות, כלומר לא רק יחידה פורמלית. (סניף, בית מלאכה וכו') יכול להתבלט, אבל ולא מעוצב (ייצור מסוג מסוים, מחומרי גלם מסוימים, לצרכן מסוים וכו'), אבל במקרה השני, תהליך הארגון מחדש ידרוש הרבה יותר הכנה עֲבוֹדָה.

עדיף יותר, מנקודת המבט של הפחתת העמל של הליכי ההכנה וייעולם, ארגון מחדש של החברה באמצעות ארגון מחדש שלה, כאשר מוקצים חטיבות מבניות נפרדות (נציגויות, בתי מלאכה וכו') בעלות מעמד של סניפים. הינה, יצירת מאזנים נפרדים ונרשמת כנישומים עצמאיים.

הליך הארגון מחדש במקרה זה יתבצע בשלבים.

בשלב הראשון, הגוף המבצע של החברה המשותפת, על פי תיעוד הדיווח (נכון למועד הדיווח האחרון), עבור כל יחידה מבנית מופרדת, עורך מצאי רכוש, זכויות וחובות, מגבש רשימות של חייבים. נושים, קובע את הסכום המשוער של ההון המורשה של חברות בנות שזה עתה נוצרו. שווי ההון הרשום של חברת בת מחושב על בסיס נתונים על נכסים לא שוטפים (נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים, השקעות פיננסיות ארוכות טווח), רזרבות ועלויות (כולל מזומן) שתורמת על ידי חברת האם להון הרשום. של ישויות משפטיות חדשות (בהתבסס על הנכס שנמצא בעת ההקצאה במאזן נפרד של החטיבה). בנוסף, הגוף המבצע של המיזם הראשי מחשב את שווי הנכסים הנקיים של מפעלים חדשים שנוצרו לאחר העברת חלקי הנכסים וההתחייבויות הנותרים על ידי זה האחרון שאינם כלולים בהון הרשום, המטופלים במאזנים הנפרדים. של החטיבות המבניות המופרדות.

בשלב השני, הגוף המבצע של החברה המשותפת מכין את העברת חלק מהזכויות והחובות של החטיבות המבניות המופרדות לישויות משפטיות שזה עתה נוצרו. בתוך כך מתבצעות הפעילויות הבאות:

1. סכום הנכסים נטו של כל חברה בת מחושב באופן סופי תוך התחשבות בשינויים במאזני חטיבות שחוסלו לתאריך הדיווח האחרון.

2. מתקבלות החלטות להקטין (להגדיל) את ההון הרשום של חברות בנות. הפחתת היקף ההון הרשום במקרה ששוויו עולה על שווי הנכסים הנקי היא הליך חובה - רישום ממלכתי של ישות משפטית חדשה אפשרי רק אם גודל ההון הרשום אינו עולה על שווי הנטו. נכסי הארגון. הגדלת ההון הרשום בדרך של הקצאת מניות נוספת הינה הליך וולונטרי וניתן לבצעה במידה והנכסים נטו עולים על סכום ההון הרשום הרשום בתחילה.

3. מתבצעות היערכות להעברת יתרת הנכסים (חייבים) לחברות בנות שזה עתה נוצרו (לפי נתוני המאזן ליום הדיווח האחרון); נערכות רשימות החייבים הסופיות, שהחוב שלהן כפוף להעברה לגורמים משפטיים חדשים; בפיתוח הסכם להעברת זכויות הנושה מחברת האם לחברה הבת (בהתאם לרשימות החייבים הסופיות).

4. מתבצעות היערכות להעברת חשבונות לתשלום של חברת האם לחברות בנות חדשות שנוצרו (לפי נתוני המאזן ליום הדיווח האחרון); נערכים הסכמים על תשלום על ידי חברות בנות של חלק מהחשבונות השוטפים (תשלומים) של המיזם הראשי, הרשום במאזני החטיבות המבניות הרלוונטיות לפני הארגון מחדש; נערכים הסכמים על העברה (בהסכמה עם נושי חברת האם) של יתרת התשלום של חברת האם לישויות משפטיות שזה עתה נוצרו.

בשלב השלישי מתגבשת העברת יתרת הנכסים והחשבונות של החברה האם לחברות בנות. במקרה זה, שני מצבים אפשריים.

1. ההון הרשום גדול מהנכסים נטו של חברות בנות:

נכרת הסכם על רכישה חוזרת על ידי החברה הבת של מניותיה מחברת האם לצורך הפחתת ההון הרשום בהתאם להחלטת הבעלים;

כתשלום עבור המניות שנרכשו מחדש, החברה הבת לוקחת על עצמה את התחייבויותיה של חברת האם לנושיה בהתאם לסעיף 4 לשלב השני.

2. ההון הרשום אינו עולה על (פחות או שווה ל) הנכסים נטו של החברה הבת:

נכרת הסכם על רכישת מניות בחברת בת על ידי חברת האם (להגדלת ההון הרשום בהתאם להחלטת הבעלים);

כתשלום עבור המניות הנרכשות, מעבירה חברת האם את זכויות הנושה בהתאם להסכם שנחתם (סעיף 3 לשלב השני).

לאחר ביצוע האמצעים לעיל ורישום המדינה של גדלים חדשים של הון מורשה של חברות בנות, הושלם תהליך העברת הזכויות והחובות הרשומות במאזנים הנפרדים של החטיבות המבניות לשעבר.

3. רישום חשבונאי של הקמת חברת בת על ידי ייסוד מחדש

בקשר להכנסת החלק הראשון של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית לפי צו של משרד האוצר של הפדרציה הרוסית מיום 28 ביולי 1995 N 81, בוצעו שינויים בטבלת החשבונות לחשבונאות עבור הכספים והכספים. פעילות כלכלית של מפעלים וההנחיות ליישום שלה, בפרט, כדי לשקף את הפעולות שאנו שוקלים, נקבע להשתמש בחשבון 78 "הסדרים עם חברות בנות (תלויות)".

1. בעת הקמת חברה בת (עד למועד רישום המדינה של ישות משפטית שזה עתה נוצרה), מתבצעת הרישום הבא על שווי הנכס להעברה:

2. בעת העברת נכס לחברה בת (יש לקבוע במסמכים המרכיבים את סוג הנכס, הליך הערכת שוויו ועיתוי העברתו לחברה בת), הרישומים הבאים מתבצעים עד למועד הביצוע בפועל. העברת רכוש:

העברת הרכוש כתרומה להון הרשום מתגבשת על ידי מסמכים חשבונאיים ראשוניים מקובלים - אישורי קבלה והעברה, חשבוניות וכו'. (לדוגמה, בעת העברת רכוש קבוע, נערכים כל הטפסים שנקבעו OS-1, OS-4 וכו'), שעליהם נוצר הסימן "תרומה להון הרשום". העדר סימן זה עלול לגרור קשיים מסוימים במקרה של ביקורת מס בשני הארגונים - קשיים בהוכחת העובדה שהנכס היה תרומה להון הרשום.

יש לשים לב במיוחד של רואי החשבון לעובדה שהמסגרת הרגולטורית המודרנית להסדרת החשבונאות (תקנת חשבונאות "חשבונאות רכוש קבוע" ר"ש 6/97) אינה מאפשרת פחת מהצד המקבל (רישום ד-ת 01 ק-ת 02) , כלומר, העלות הראשונית של נכס לחברה בת תהיה שווה לערכו החוזי, שנקבע במסמכים המרכיבים ונרשם מחדש במסמכים העיקריים לקבלת והעברת רכוש.

למרבה הצער, התרגול מראה כמה טעויות אופייניות שנעשו על ידי רואי חשבון בעת ​​רישום העברת הנכס כתרומה להון הרשום:

בצד המשדר

רווח מהעברת רכוש כתרומה להון הרשום אינו נכלל בחשבון 80, אלא נכלל בהכנסה נדחית (חשבון 83), הון נוסף (חשבון 87) או חשבונות אחרים, הסותרים את הוראות היישום העדכניות של טבלת החשבונות ומעוותת את הדיווח על אינדיקטורים של היקף המאזן והרווחים החייבים במס כאחד;

ההפסד מהעברת הרכוש כתרומה להון הרשום אינו מחויב בחשבון 80, אלא מקטין את ההון העצמי (חשבונות 86, 87, 88), דבר המנוגד למסגרת הרגולטורית הקיימת כיום (הנחיות ליישום תרשים א. חשבונות, תקנות חשבונאות בפדרציה הרוסית, תקנות על חשבונאות של רכוש קבוע PBU 6/97 וכו') ומעוותת דיווח על תוצאות פיננסיות;

בקצה המקבל

קבלת הנכס מתבצעת באמצעות חשבונות השקעות הון (חשבון 08), דבר הנוגד את הוראות היישום הנוכחיות של טבלת החשבונות ומעוות את הדיווח על אינדיקטורים להיקף ההשקעות ההוניות;

קבלת רכוש הדורש התקנה משתקפת מיידית בחשבון 01, מה שמאלץ את עלויות ההתקנה להיכלל בעלות הייצור (מופרת ההחלטה על הרכב העלויות N 552) או בהערכות לשימוש במקורות עצמיים (כספים). ), אשר בשני המקרים ממעיטה בעלות החשבונאית של רכוש קבוע ומציגה מצג שווא בדיווח על אינדיקטורים של נכסים לא שוטפים ועל ארנונה;

לפי חישוב, מס ערך מוסף מופרש משווי הנכס המתקבל, אשר מוחל לאחר מכן על הסדרים עם התקציב (חשבון 68) או על חשבון מקורות עצמיים (חשבונות 81, 86, 87, 88).

4. רישום חשבונאי של הקמת חברת בת באמצעות ארגון מחדש

כאשר משקפים את הליך הארגון מחדש בחשבונאות, יש להנחות את סעיף 2 לצו של משרד האוצר של רוסיה מיום 28 ביולי 1995 N 81 "על נוהל רישום בחשבונאות עסקאות הקשורות לכניסתו לתוקף של הראשון חלק מהקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית" (כפי שתוקן והוסף), לפיו מומלץ לתזמן את הארגון מחדש של ישויות משפטיות לסוף תקופת דיווח מסוימת (שנה או רבעון), והרכב הישויות המשפטיות. כתב העברה ומאזן ההפרדה חייב לכלול דוחות כספיים שנערכו באופן שנקבע, בהיקף טפסי הדוח הכספי השנתי לתאריך הדיווח האחרון (מועד הארגון מחדש).

באומנות. 218 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית מצוין כי "במקרה של ארגון מחדש של ישות משפטית, הבעלות על הנכס השייך לה עוברת לישויות משפטיות - ממשיכי דרכו של הישות המשפטית המאורגנת מחדש". מתוכן מאמר זה, לעתים קרובות ניתן להסיק כי יש צורך להשתמש בחשבונות מכירה (46, 47, 48) בעת רישום עסקאות להעברת רכוש מישות משפטית שעברה ארגון מחדש לגופים חדשים שנוצרו בתהליך של ארגון מחדש. זה הַנהָלַת חֶשְׁבּוֹנוֹתתהליך הקמת חברת בת על ידי ארגון מחדש מוצע להתבצע בדומה למקרה של הקמת חברת בת על ידי ייסוד מחדש.

אנו לוקחים את החופש לערער על מסקנה זו.

ראשון. אחד ההבדלים המשמעותיים בין השיטות הנ"ל ליצירת חברה בת הוא העובדה שכאשר חברה קמה מחדש, חברה חדשה יוצרת את ההון הרשום שלה על חשבון תרומות מייסדיה (כלומר, שווי הנכס המועבר שווה לערך התרומה של המייסד). להיפך, ארגון מחדש כרוך בחלוקת כל הרכוש והמאזן בין החברות האם והחברות הבנות, ושווי הנכס המועבר מחברת האם לחברה הבת עולה ככלל על גודל תרומתו לחברה הבת. הון מורשה. הסיבה לכך ברורה: במקרה הראשון (מוסד), נוצרת ישות משפטית חדשה מיסודה, שההיסטוריה שלה מתחילה "מאפס", וקניינה מתחיל מההון המורשים שנוצר מסכום התרומות של המייסדים; במקרה השני (ארגון מחדש) - להיפך, ישות משפטית חדשה מקבלת רק מעמד של ישות משפטית, אך בה בעת יש לה היסטוריה משלה "בתוך" ישות משפטית אחרת, ולכן היא ניחנה בנתח מסוים. של רכוש נוסף על ההון המורשים, שביצירתו וברכישתו נטלה חלק ואשר היה קשור אליו כחלק בלתי נפרד מהישות המתארגנת מחדש.

טיעונים אלו ניתנים על ידנו כדי להוכיח את העובדה שלהעברת הבעלות בנכס מגוף שעבר ארגון מחדש ליורשו יש משמעות משפטית גרידא, אך לעניין החשבונאות יש להנחות אותנו במשמעות הכלכלית של הפעולה (המחייבת עדיפות של תוכן כלכלי על פני צורה משפטית), שבמקרה זה היא שהנכס אינו מקבל בעלים חדש לחלוטין (כפי שקורה במקרה של ניכור על פי חוזי מכר, החלפה, העברה ללא תשלום וכו'), אלא השתייכותו לבעלים הישן היא פורמלית מבחינה משפטית, מה שרק משנה את מעמדו - מחלק של ישות משפטית, היא מתגבשת כישות משפטית עצמאית. לכן, למרות העברת הבעלות, אי אפשר לדבר על מכירת נכס במצב זה, מה שאומר שאין צורך להשתמש בחשבונות מכירה.

שְׁנִיָה. לאחר קבלת ההחלטה על ארגון מחדש של החברה, אין היא רשאית להיפטר מנכסיה הקבועים והשוטפים בכל דרך אחרת מלבד העברתם לבני אדם שזה עתה נוצרו על בסיסה בהתאם למאזן ההפרדה, דהיינו, פעולות עם צדדים נגדיים אחרים מופסקים, למעט סיפוק תביעות הנושים. במילים אחרות, מרגע תחילת הכנת שטר ההעברה ועד לרגע הפרידה המוחלטת, ישויות משפטיות אינן יכולות לקיים פעילות פיננסית וכלכלית בפרשנות המקובלת למונח זה, כלומר פעולות לחלוקת רכוש. לא ניתן לכנות התחייבויות פיננסיות או כלכליות. בהתייחס לפתח ההנחיות ליישום טבלת החשבונות לפעילות פיננסית וכלכלית של מפעלים *1, ניתן לטעון כי פעולות חלוקת הרכוש אינן מוסדרות במסמך זה, דהיינו חלוקת הרכוש. נכס בתהליך ארגון מחדש של מיזם אינו מרמז על רישומים חשבונאיים, ולכן אינו מצריך שימוש בחשבונות מכירת נכסים (חשבונות 46, 47, 48). חלוקת יתרת החברה המאורגנת מחדש לשתי יתרות מתבצעת באופן מתמטי בלבד (כלומר, מטריצה ​​אחת מחולקת לשניים, שווה לה בסך הכל).

-----
*1 "טבלת החשבונות היא תכנית לרישום וקיבוץ של עובדות הפעילות הכלכלית (פיננסית, עסקאות וכו') בחשבונאות.

עמדה זו מאוששת על ידי העובדה כי טבלת החשבונות וההוראות לשימוש בו מסדירים את התהליך החשבונאי הרגיל הנקבע על פי המדיניות החשבונאית של הארגון, בעוד שאחד העקרונות המקובלים להיווצרותו הוא הנחת המשכיות של הארגון. פעילות המיזם (ראה תקנת חשבונאות "מפעלי מדיניות חשבונאית" פ"ד 1/94): "... המיזם ימשיך בפעילותו בעתיד הנראה לעין ואין לו כוונות וצורך בפירוק או צמצום משמעותי בפעילות..." . מכיוון שכוונת הארגון מחדש אינה מאפשרת לדבר על המשכיות הארגון, יש להחליף את תהליך החשבונאות הרגיל בהליכים חשבונאיים קיצוניים. זה גם נאמר בחוק הפדרלי "על חשבונאות" (סעיף 8): "חשבונאות מתנהלת על ידי ארגון ברציפות מרגע רישומו כישות משפטית ועד לארגון מחדש או לפירוק באופן שנקבע בחקיקה של הפדרציה הרוסית ", כלומר, ניתן לטעון שתהליך הארגון מחדש מפריע לחשבונאות. במילים אחרות, יש להחליף את ההליך החשבונאי הרלוונטי בצורה של רישום בהליך חשבונאי ספציפי בצורה של חיסור סעיף-סעיף של נתוני המאזן המפרידים, אשר ניתן להמחיש באמצעות הדוגמה הבאה ( מספרים מותנים), כאשר הנתונים בעמודה 4 נקבעים על פי ההפרש בין האינדיקטורים של עמודה 2 ועמודה 3 (החריג היחיד הוא קווי השקעות פיננסיות בנכסי חברת האם והון מורשה בהתחייבויות החברה הבת, אשר גידול בסכום זהה - בסכום ההון הרשום של החברה הבת, גדל גם מטבע המאזן הכולל של שתי החברות לאחר הארגון מחדש באותו סכום):

-----
*1 ניתן לערער על השתקפותה במאזן של חברת האם של תרומה להון הרשום של חברה בת כהשקעות פיננסיות (כלומר על חשבון 06), שכן תמציות מפנקסי בעלי המניות, המתקבלות בעת המשיכה. לא ניתן להעלות את מאזן ההפרדה. עם זאת, אנו רואים מקובל לראות בתרומה להון הרשום השקעות כספיות כבר במועד ארגון מחדש של החברה, שכן שטר ההעברה יכול לשמש אישור לקיומן של השקעות עד לקבלת תמצית מ. מרשם בעלי המניות.

לעומת זאת, אם מערכת אוטומטיתחשבונאות *1 או סיבות אחרות מחייבות את ביצוע החלוקה במדויק באמצעות רישומים *2, ואז ניתן להשתמש לשם כך בכל חשבון ביניים מותנה, שלגביו אין צורך לבחור בחשבון 78 "התחשבנות עם חברות בנות (תלויות)" , אבל אתה יכול להשתמש בחשבונות פנימיים (00, XX וכו') או עמדות לא תפוסות בטבלת החשבונות (49, 74 וכו').

-----
*1 זה בערךעל החשבונאות של המיזם המאורגן מחדש, מכיוון שה-JSC החדש שנוצר "B" מתחיל לנהל חשבונאות מאפס, אך ורק על ידי הזנת נתוני היתרות הנכנסות מבלי לשמור את ההיסטוריה של רישומים קודמים בחשבונות חשבונאיים.
&nbs