מהי חברה לא ציבורית. חברות מניות ציבוריות ולא ציבוריות

חברת מניות ציבורית היא מונח חדש במשפט האזרחי הרוסי. במבט ראשון, אולי נראה שחברות מניות לא ציבוריות וציבוריות הן רק שמות חדשים ל-CJSC ו-OJSC. אבל האם זה באמת כך?

מה המשמעות של חברת מניות ציבורית?

החוק הפדרלי מס' 99-FZ מיום 5 במאי 2014 (להלן חוק מס' 99-FZ) השלים את הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית במספר מאמרים חדשים. אחד מהם, אמנות. 66.3 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית מציג סיווג חדש של חברות מניות. ה-CJSC וה-OJSC המוכרים ממילא הוחלפו כעת ב-NAO וב-PJSC - שאינם ציבוריים ו. זה לא השינוי היחיד. בפרט, הרעיון של חברת אחריות נוספת (ALC) נעלם כעת מהקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית. עם זאת, הם לא היו מאוד פופולריים בכל מקרה: לפי רישום הישויות המשפטיות המאוחדות של המדינה נכון ליולי 2014, ברוסיה היו רק כ-1,000 מהם - עם 124,000 CJSCs ו-31,000 OJSCs.

מה המשמעות של חברת מניות ציבורית?בגרסה הנוכחית של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית, זוהי חברת מניות שבה ניתן למכור באופן חופשי מניות וניירות ערך אחרים בשוק.

הכללים על חברת מניות ציבורית חלים על חברה משותפת שהאמנה ושמה מעידים על כך שהחברה המשותפת היא ציבורית. עבור PJSCs שהוקם לפני 09/01/2014, ששם החברה שלהם מכיל אינדיקציה לפרסום, הכלל שנקבע בסעיף 7 לאמנות. 27 לחוק "על תיקונים..." מיום 29.6.2015 מס' 210-פ"ז. PJSC כזה שאין לו הנפקות פומביות של מניות לפני 07/01/2020 חייב:

• לפנות לבנק המרכזי בבקשה לרישום תשקיף מניות,
• להסיר את המילה "ציבור" משמה.

בנוסף למניות, חברת מניות רשאית להנפיק אחרים ניירות יקרי ערך. עם זאת, אמנות. 66.3 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית קובע מעמד של פרסום רק לאותם ניירות ערך הניתנים להמרה למניות. כתוצאה חברות לא ציבוריותרשאית להכניס ניירות ערך למחזור הציבור, למעט מניות וניירות ערך הניתנים להמרה בהן.

מה ההבדל בין חברת מניות ציבורית לבין חברה פתוחה

לשקול שונה מ-JSC. למרות שהשינויים אינם מהותיים, בורותם עלולה לסבך ברצינות את חיי ההנהלה ובעלי המניות של PJSC.

גילוי נאות

אם מוקדם יותר החובה לחשוף מידע על פעילותו של OJSC הייתה בלתי מותנית, כעת לחברה ציבורית יש את הזכות לפנות לבנק המרכזי של הפדרציה הרוסית עם בקשה לפטור ממנה. ניתן לנצל הזדמנות זו חברות ציבוריות ולא ציבוריותעם זאת, זה לפרסום פומבי שהוא הרבה יותר רלוונטי.

בנוסף, עבור OJSC נדרש בעבר לכלול מידע על בעל המניות היחיד באמנה, וכן לפרסם מידע זה. עכשיו זה מספיק כדי להזין נתונים לתוך מרשם המדינה המאוחדת של ישויות משפטיות.

זכות קדימה לרכישת מניות וניירות ערך

חברת מניות פתוחה הייתה רשאית לקבוע באמנתה למקרים בהם מניות וניירות ערך נוספים כפופים לרכישה מועדפת על ידי בעלי מניות קיימים ומחזיקי ניירות ערך. חברת מניות ציבוריתמחויב בכל המקרים להיות מונחה רק על ידי החוק הפדרלי "על חברות מניות" מיום 26 בדצמבר 1995 מס' 208-FZ (להלן - חוק מס' 208-FZ). הפניות לתקנון אינן תקפות עוד.

שמירת רישום, ספירת עמלה

אם במקרים מסוימים היה מותר ל-OJSC לנהל מרשם בעלי מניות בעצמו, אזי חברות מניות ציבוריות ולא ציבוריותנדרשים תמיד להאציל משימה זו לארגונים מורשים מיוחדים. יחד עם זאת, עבור PJSC, הרשם חייב להיות עצמאי.

כך גם לגבי עמלת הספירה. כעת, נושאים הקשורים לסמכותו צריכים להיות מוכרעים על ידי ארגון עצמאי שיש לו רישיון לסוג הפעילות המקביל.

ניהול חברה

JSCs ציבוריים ולא ציבוריים: מה ההבדלים?

1. בגדול, הכללים שהיו בעבר על OJSCs חלים על PJSC. NAO, לעומת זאת, הוא בעיקר ZAO לשעבר.
2. המאפיין העיקרי של PJSC הוא רשימה פתוחה של קונים פוטנציאליים של מניות. NAO, לעומת זאת, אינה זכאית להציע את מניותיה במכירה פומבית פומבית: צעד כזה, מכוח החוק, הופך אותן אוטומטית ל-PJSC גם ללא תיקון האמנה.
3. עבור PJSCs, נוהל הניהול מעוגן בחוק. כך למשל, עדיין נשמר הכלל, לפיו סמכות הדירקטוריון או הגוף המבצע אינו יכול לכלול נושאים הנתונים לדיון באסיפה הכללית. חברה שאינה ציבורית, לעומת זאת, יכולה להעביר חלק מהנושאים הללו לגוף קולגיאלי.
4. מעמד המשתתפים והחלטת האסיפה הכללית ב-PJSC חייבים להיות מאושרים על ידי נציג של הנרשם בארגון. ל-NAO יש בחירה: אתה יכול להשתמש באותו מנגנון או לפנות לנוטריון.
5. חברה משותפת לא ציבוריתעדיין יש להם את הזכות לקבוע באמנה או בהסכם התאגיד בין בעלי המניות את הזכות לרכישה מקדימה של מניות. ל חברת מניות ציבוריתפקודה כזו היא בלתי מתקבלת על הדעת.
6. יש לחשוף הסכמים תאגידיים שנחתמו ב-PJSC. עבור המל"ל, די להודיע ​​לחברה על עצם כריתת הסכם כזה.
7. ההליכים הקבועים בפרק XI.1 לחוק מס' 208-FZ, הנוגעים להצעות והודעות על רכישה חוזרת של ניירות ערך, לאחר 1 בספטמבר 2014, אינם חלים על JSCs אשר קבעו באופן רשמי את מעמדם כבלתי פומבי באמצעות שינויים ב- שֶׂכֶר.

הסכם תאגידי בחברות מניות

חידוש הנוגע במידה רבה ל-PJSCs ו-NAOs הוא גם הסכם תאגידי. על פי הסכם זה בין בעלי המניות, כולם או חלקם מתחייבים להשתמש בזכויותיהם רק בדרך מסוימת:

• לנקוט עמדה מאוחדת בהצבעה;
• לקבוע מחיר משותף לכל המשתתפים עבור מניותיהם;
• לאפשר או לאסור את רכישתם בנסיבות מסוימות.

עם זאת, להסכם יש גם מגבלות: הוא אינו יכול לחייב את בעלי המניות להסכים תמיד עם עמדת הגופים המנהלים של ה-JSC.

למעשה, תמיד היו דרכים לבסס עמדה מאוחדת עבור כל או חלק מבעלי המניות. אולם כעת שינויים בחוק האזרחי העבירו אותם מקטגוריית "הסכמי ג'נטלמן" למישור הרשמי. כעת הפרת הסכם תאגיד עשויה אף להפוך לסיבה להכיר בהחלטות האסיפה הכללית כבלתי חוקיות.

עבור חברות שאינן ציבוריות, הסכם כזה עשוי להיות אמצעים נוספיםהַנהָלָה. אם כל בעלי המניות (המשתתפים) משתתפים בהסכם התאגיד, אזי ניתן לפתור סוגיות רבות הקשורות לניהול החברה באמצעות שינויים לא באמנה, אלא בתוכן ההסכם.

בנוסף, הוכנסה חובה לחברות שאינן ציבוריות להזין מידע על הסכמי תאגידים למרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת אם על פי הסכמים אלו סמכויות בעלי המניות (המשתתפים) משתנות באופן רציני.

שינוי שם JSC לחברת מניות ציבורית

לאותם JSCs שהחליטו להמשיך לעבוד בסטטוס חברת מניות ציבורית, עליך לבצע שינויים ב מסמכים סטטוטוריים. המועד לכך אינו קבוע בחוק, אך עדיף לא לעכב אותו. אחרת, עלולות להתעורר בעיות ביחסים עם צדדים נגדיים, כמו גם אי בהירות לגבי אילו נורמות של החוק יש ליישם ביחס ל-PJSC. חוק מס' 99-FZ קובע כי האמנה ללא שינוי תחול במידה שאינה סותרת את הנורמות החדשות של החוק. עם זאת, מה בדיוק סותר ומה לא הוא עניין שנוי במחלוקת.

שינוי השם יכול להתבצע בדרכים הבאות:

1. באסיפה יוצאת דופן של בעלי מניות שכונסה במיוחד.
2. באסיפת בעלי מניות שמחליטה בנושאים שוטפים אחרים. במקרה זה, השינוי בשם ה-JSC יודגש כנושא נוסף על סדר היום.
3. באסיפה השנתית החובה.

רישום מחדש של ארגונים ישנים ליישויות משפטיות חדשות ציבוריות ולא ציבוריות

השינויים עצמם יכולים להתייחס רק לשם - די להוציא את המילים "חברת מניות פתוחה" מהשם, ולהחליף אותן במילים " חברת מניות ציבורית". אולם יחד עם זאת יש לבדוק האם הוראות האמנה הקיימת בעבר סותרות את נורמות החוק. בפרט, יש להקדיש תשומת לב מיוחדת לכללים לגבי:

• מועצת המנהלים;
• זכות קדימה של בעלי המניות לרכוש מניות.

בהתאם לחלק 12 של אמנות. 3 לחוק מס' 99-FZ, חברה לא תצטרך לשלם חובת מדינה אם השינויים נוגעים להתאמת השם לחוק.

בנוסף לחברות מניות, סימני פרסום ואי פרסום חלים כעת על צורות ארגוניות אחרות ישויות משפטיות. בפרט, החוק מסווג כעת ישירות את LLC כישות לא ציבורית. לחברה ציבורית יש לבצע תיקונים באמנה. אך האם יש צורך לעשות זאת עבור אותן חברות אשר מכוח החוק החדש יש לראות בהן כלא ציבוריות?

למעשה, עבור חברות שאינן ציבוריות, שינויים אינם נחוצים. עם זאת, עדיין רצוי לבצע שינויים כאלה. זה חשוב במיוחד עבור ZAO לשעבר. אחרת, שם כזה יהיה אנכרוניזם מתריס.

אמנה לדוגמא של חברת מניות ציבורית: מה לחפש?

במהלך הזמן שחלף מאז קבלת חוק מס' 99-FZ, חברות רבות כבר עברו את הליך רישום התיקונים לאמנה. אלה שבדיוק עומדים לעשות זאת יכולים להשתמש באמנת PJSC לדוגמה.

עם זאת, בעת שימוש במדגם, יש צורך, קודם כל, לשים לב לדברים הבאים:

• על התקנון להכיל ציון פרסום. בלי זה, החברה הופכת ללא ציבורית.
• חובה לערב שמאי לצורך תרומה רכושית להון המורשים. יחד עם זאת, במקרה של הערכה שגויה, הן על בעל המניות והן על השמאי להגיב באופן נלווה בגובה ההצהרה המופרזת.
• אם יש רק בעל מניות אחד, אין לציין זאת באמנה, גם אם סעיף כזה כלול במדגם.
• ניתן לכלול באמנה הוראות על הליך הביקורת לבקשת בעלי מניות המחזיקים ב-10% לפחות מהמניות.
• להמיר ל ארגון ללא כוונת רווחאסור יותר, ואסור שיהיו נורמות כאלה באמנה.

רשימה זו רחוקה מלהיות מלאה, ולכן בעת ​​שימוש בדוגמאות, עליך לבדוק אותן היטב עם החקיקה הנוכחית.

המונח "חברת מניות ציבורית": תרגום לאנגלית

מכיוון שהרבה PJSCs רוסים מבצעים פעולות סחר חוץ, נשאלת השאלה: כיצד יש לקרוא להם כעת באופן רשמי באנגלית?

בעבר, המונח האנגלי "חברת מניות פתוחה" שימש ביחס ל-OJSC. באנלוגיה לזה, הזרם חברות מניות ציבוריותניתן לכנות חברת מניות ציבורית. מסקנה זו מאושרת גם על ידי הנוהג להשתמש במונח זה ביחס לחברות מאוקראינה, שבהן קיימות PJSCs מזה זמן רב.

בנוסף, יש לקחת בחשבון את ההבדל בטרמינולוגיה המשפטית של מדינות דוברות אנגלית. לפיכך, באנלוגיה לחוק הבריטי, המונח "חברה בע"מ" מקובל תיאורטית, ועם החוק האמריקאי - "תאגיד ציבורי".

זה האחרון, לעומת זאת, אינו רצוי, שכן הוא עלול להטעות קבלנים זרים. ככל הנראה, האופציה של חברת מניות ציבורית היא אופטימלית:

• הוא משמש בעיקר רק עבור ארגונים ממדינות פוסט-סובייטיות;
• מסמן בצורה ברורה את הצורה הארגונית והחוקית של החברה.

אז, בסופו של דבר, מה ניתן לומר על החידושים במשפט האזרחי הנוגעים לישויות משפטיות ציבוריות ולא ציבוריות? באופן כללי, הם הופכים את מערכת הצורות הארגוניות והמשפטיות עבור ארגונים מסחריים ברוסיה להגיונית והרמונית יותר.

ביצוע שינויים בתקנון קל. זה מספיק כדי לשנות את שם החברה על פי הכללים החדשים של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית. צעד קדימה יכול להיחשב לגליזציה של הסכמים בין בעלי מניות (הסכם תאגידי בהתאם לסעיף 67.2 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית).

עשרה הבדלים מרכזיים בין JSC ציבורי ל-JSC לא ציבורי

המושגים של חברות ציבוריות ולא ציבוריות

המושגים של חברות ציבוריות ולא ציבוריות מעוגנים בסעיף 66.3 לחוק האזרחי.

חברות מניות ציבוריות- אלו חברות שמבוססות על מניות (ניירות ערך) שיש להן שוק מחזור חופשי רחב היקף. אלו הן חברות עם הרכב בלתי מוגבל ומשתנה דינמית של משתתפים.

חברות מניות לא ציבוריות- מדובר בחברות עסקיות המבוססות על מניות שאינן נכנסות לשוק המחזור המאורגן.

הודעה דחופה לעורך דין! המשטרה הגיעה למשרד

הצגנו את ההבדלים העיקריים בין JSCs ציבוריים ולא ציבוריים בטבלה נוחה

מה שהכניס שינויים משמעותיים לפיהם חברות מניות מחולקות לחברות ציבוריות ולא ציבוריות, כלומר מתבטלת חלוקת JSC לסגורות ופתוחות. במילים אחרות, הצורה הארגונית והמשפטית "חברת מניות" נשמרת, אך סוגיהן חברות עסקיות.

על פי הכללים החדשים, JSCs מחולקים לשני סוגים: ציבוריים ולא ציבוריים.

מכוח סעיף 1 של סעיף 66.3 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית פּוּמְבֵּיהיא חברת מניות שמניותיה וניירות הערך שלה ממוקמים בפומבי (בהרשמה פתוחה) או נסחרים בפומבי בתנאים שנקבעו בדיני ניירות ערך. הכללים בדבר חברות ציבוריות חלים על חברות מניות, אשר באמנה ובשם החברה יש ציון שהחברה היא ציבורית. כך, חברה שאינה עומדת בקריטריונים הרלוונטיים יכולה גם להפוך לציבורית.

מוכרות חברה בערבון מוגבל וחברת מניות שאינן עומדות בקריטריונים המפורטים לעיל לא ציבורי.

הישות המשפטית כלומר ארגון מסחרי, חייב בהכרח להיות בעל שם חברה, אשר רשום במסמך המכונן (ב-JSC זהו האמנה) וברישום הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת. שם החברה המלא של חברת מניות ציבורית ברוסית חייב להכיל את השם המלא של החברה ואת המילים "חברת מניות ציבורית", השם המקוצר - המלא או המקוצר של החברה והמילים "מניות ציבוריות משותפות חברה" או "PJSC".

חברה שאינה ציבורית הופכת (לפי שיקול דעתה) לציבורית ממועד הכניסה למרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת מידע על שם החברה המכיל אינדיקציה כי החברה צריכה להיחשב כפומבית. שם החברה של JSC שאינו ציבורי ברוסית חייב להכיל את השם המלא של החברה ואת המילים "חברת מניות", השם המקוצר - המלא או המקוצר של החברה והמילים "חברת מניות משותפת" או "JSC" ().

כדלקמן מ חוק כללי(סעיף 3, סעיף 1, סעיף 53 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית) המסמך המכונן עשוי לקבוע כי הסמכות לפעול בשם ישות משפטית ניתנת למספר אנשים הפועלים ביחד או בלתי תלוי זה בזה. מידע על זה צריך להיכלל במרשם המדינה המאוחדת של ישויות משפטיות.

על בסיס חברות מניות שהוקמו לפני 09/01/2014 ועומדות בקריטריונים של חברות מניות ציבוריות, הן מוכרות כציבוריות, ללא קשר להימצאות בשם החברה שלהן אינדיקציה לכך שהחברה היא ציבורית. בהקשר זה, לחברות כאלה יש זכות להנפקה פומבית של מניות וניירות ערך הניתנים להמרה למניות, אם כי ייתכן ששמם אינו מעיד על כך שהחברה ציבורית.

על מנת ליידע משקיעים ובעלי עניין אחרים, המליץ ​​הבנק המרכזי של רוסיה על חברות JSC העומדות בקריטריונים של חברות JSC ציבוריות, שניירות הערך שלהן נמצאים בתהליך השמה, לחשוף מידע על עמידתה של החברה בקריטריונים של חברות ציבוריות. יש להתאים את המסמכים המרכיבים (אמנה) ושמות של חברות מניות שהוקמו לפני 09/01/2014 עם הנורמות של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית במהדורה חדשה כאשר המסמכים המרכיבים משתנים לראשונה. זוהי דרישה חוק פדרלימס' 99-FZ.

הוסף, כי שינוי שם של ישות משפטית בקשר להתאמתה לנורמות החדשות של החוק האזרחי אינו גורר צורך בביצוע שינויים בכותרת ובמסמכים נוספים המכילים את שמה הקודם. כמו כן, אין צורך ברישום מחדש של ישויות משפטיות שנוצרו לפני 09/01/2014. כתוצאה מכך, כל המסמכים המאשרים, המסיימים ושאר המסמכים שהונפקו על ידי JSC לפני 09/01/2014 שומרים על כוחם המשפטי, ולכן אין צורך בהחלפתם. בפרט, האמור לעיל חל על רישיונות והיתרים אחרים שניתנו על ידי Rosprirodnadzor והגופים הטריטוריאליים שלה (מכתב Rosprirodnadzor מיום 14 באוקטובר 2014 מס' АА-03-04-36/16011).

יחד עם זאת, לא נשללת מהישויות המשפטיות הזכות לפנות לרשות הרלוונטית בבקשה לתיקונים במסמכים שהוצאו בעבר (אם הרלוונטי). מסמך נורמטיבימוסדר הליך הנפקת מסמך בתמורה למסמך שהונפק בעבר). לדוגמה, החקיקה בנושא מסים ואגרות אינה קובעת הליך להחלפת הודעות על רישום ברשויות המס, וכאשר מביאים את שמו של JSC בהתאם לפרק 4 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית, החלפת הודעות אלה בנימוקים המפורטים בקוד המס של הפדרציה הרוסית אין צורך (מכתב של שירות המס הפדרלי של רוסיה מיום 16 בספטמבר 2014 מס' SA-4-14/18715).

רישום מחדש של ישויות משפטיות שנוצרו בעבר המפורטות באמנות. 8, 9 לחוק הפדרלי מיום 05.05.2014 מס' 99-FZ, בקשר עם כניסתו לתוקף של חוק פדרלי זה אינו נדרש.

חברות מניות שהוקמו לפני 09/01/2014 העומדות בקריטריונים אלו נחשבות כברירת מחדל ל-JSCs ציבוריים (לפי חוק כלליהשם המסחרי של חברה כזו חייב להכיל אינדיקציה שהחברה ציבורית). חברה שלפי כל הסימנים מסווגת כלא-פומבית עלולה להפוך לציבורית אם נרשמה ציון על כך בשם החברה שלה.שינוי ראשון באמנה, שבוצע על בסיס החלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות.

חשוב לציין כי בעת רישום שינויים במסמכים המרכיבים של ישויות משפטיות בקשר עם הבאת מסמכים אלו בהתאם לנורמות של פרק 4 לחוק האזרחי. הפדרציה הרוסיתחובת המדינה אינה נגבה.

בהקשר לרפורמה בדיני החברות השתנה סיווג הגופים העסקיים, שהפך מוכר במשך תקופה ארוכה למדי. עכשיו אין OJSC ו-CJSC. הם הוחלפו בציבור ולא ציבורי. לאחר מכן, נשקול את השינויים ביתר פירוט.

קטגוריות חדשות: קשיים ראשונים

אז במקום OJSC ו-CJSC, הופיעו חברות ציבוריות ולא ציבוריות. החוק שינה לא רק את ההגדרות ישירות, אלא גם את מהותן ותכונותיהן. עם זאת, הקטגוריות אינן שוות ערך. לפיכך, CJSC לא יכול להפוך אוטומטית ללא-פומבי, בדיוק כמו OJSC - ציבורי. ניתן לפרש את הנוסח המאומץ של הנורמות בשני אופנים. הסברים היום אינם מספיקים, ואין כלל פרקטיקה שיפוטית. בהקשר זה, אין זה מפתיע שחברות עלולות להיתקל בקשיים בתהליך ההגדרה העצמית.

מטרות הסיווג החדש

מדוע היה צורך להכניס חברות ציבוריות ולא ציבוריות? הכללים להסדרת יחסים פנים-ארגוניים שהיו קיימים עבור CJSCs ו-OJSCs, לטענת קובעי החוקים, לא היו ברורים מספיק. הסיווג החדש אמור לקבוע משטרי ניהול מובחנים לחברות השונות באופי המחזור והמניות וכן במספר המשתתפים.

המהות והתכונות של התוכנה

יש לראות בחברת מניות ציבורית אם המניות וניירות הערך הניתנים להמרה בהן מוצבים באמצעות מנוי פתוח או תפוצה ציבורית בהתאם לתנאים שנקבעו על ידי תַקָנוֹן. התחלופה מתבצעת בתוך מעגל בלתי מוגדר של משתתפים. חברה ציבורית נבדלת בהרכב נושאים משתנה באופן דינמי ובלתי מוגבל. פתיחות פירושה שהחברה מתמקדת במגוון רחב של משתתפים. החברה הציבורית מאופיינת מספר גדולבעלי מניות מגוונים. על מנת לשמור על איזון אינטרסים של המשתתפים, הפעילות בחברות מניות כאלה מוסדרת בעיקר על ידי נורמות הכרחיות. הם קובעים כללים סטנדרטיים וחד משמעיים להתנהגותם של משתתפים בתאגיד. השימוש בהוראות שאסור לשנות לפי שיקול דעתם של הנושאים הדומיננטיים בחברה מבטיח משיכת השקעות.

פעילויות תוכנה

חברות ציבוריות לווים בבורסה בקרב מספר בלתי מוגבל של אנשים. תאגידים אלה מכסים מגוון רחב של משקיעים מגוונים. בפרט, תוכנה מקיימת אינטראקציה עם המדינה, בנקים, חברות השקעות, קרנות השקעה קיבוציות ופנסיוניות וגופים בודדים קטנים. הפעילות המבוצעת על ידי חברות ציבוריות, כאמור לעיל, מוסדרת בנורמות הכרחיות. זה מעיד על חופש מועט יחסית של ארגון פנים-ארגוני.

מהות אבל

חברה שאינה ציבורית היא חברה שאינה עומדת בקריטריונים הקבועים בחוק לחברה ציבורית. קריטריונים אלה ניתנים באמנות. 66.3 לחוק האזרחי. אבל - תאגידים שממקמים ניירות ערך בתוך מעגל מוגדר מראש של ישויות. הם לא משוחררים לציבור. בנוסף, BUT מבוססים על נכס בעל מחזור נמוך - מניות של LLC. חברות ציבוריות ושאינן ציבוריות נבדלות במנגנונים המשמשים לניהול קשרים פנים-ארגוניים. אז, DOs יכולים להחיל הרכב נושא מיוחד של המשתתפים. יש להם חופש גדול יותר לארגון עצמי פנימי ארגוני.

תכונות התפקוד של NO

הפעילות המבוצעת על ידי חברות שאינן ציבוריות מוסדרת בעיקר על ידי נורמות דיספוזיטיביות. הם מאפשרים הנהגת נהלים פרטניים להתנהלות משתתפי החברה לפי שיקול דעתם. חברות לא ציבוריות אינן לוקחות הלוואות בשוק המניות.

חלוקה רגולטורית

כיום, הגבול בין ניהול חובה לניהול דיספוזיטיבי עובר בין JSC ל- LLC. הרפורמה בקוד האזרחי שינתה אותו במידת מה. עם זאת, על פי כמה מבקרים המנתחים את הסדר שבו קיימות חברות מניות ציבוריות ושאינן ציבוריות כיום, קיים בלבול מסוים כאשר הן מוקצות לכל אחת מהקטגוריות. עם זאת, יש דעה נוספת בעניין זה. כאשר תאגידים נכללים בחברות מניות ציבוריות ולא ציבוריות, ההבדלים המהותיים בין הישויות אינם מוטלים בספק. המאפיינים של מחזור ניירות ערך ומניות באים לידי ביטוי די ברור, המהווה את המאפיין העיקרי לסיווג. החלוקה לחברות ציבוריות ולא ציבוריות מצטמצמת אך ורק לניסיון ליצור משטרי ממשל משותפים. יחד עם זאת, הרחבת השפעת הנורמות הדיספוזיטיביות אינה חלה על המאפיינים המייחדים את מחזור ניירות הערך. בשל תרגול לא מספק והיעדר מספר ניסוחים ברורים, קשה לסווג חלק מה-JSCs כחברות ציבוריות ולא ציבוריות.

מאפיינים השוואתיים

חברות ציבוריות ולא ציבוריות נבדלות בעיקר בדרך שבה משתמשים בהצבת ניירות ערך. כיצד נהלים אלה מבוצעים ב-DOs ובתוכנות מתואר לעיל. במסגרת ההנפקה לציבור של ניירות ערך להבין את הניכור באמצעות מנוי פתוח. זוהי דרך להגדיל את הון המניות של תאגיד. ה-SO מבצעת השמה בתשלום של מספר מניות נוסף בתהליך ההנפקה בין מספר בלתי מוגבל של נושאים. שיטת הניכור של ניירות ערך כלולה בהחלטה על הנפקתם. מסמך זה מאושר על ידי הדירקטוריון והוא רשום ברגולטור השוק במדינה. בעבר, שירות השווקים הפיננסיים הפדרלי של הפדרציה הרוסית והוועדה הפדרלית לניירות ערך של הפדרציה הרוסית פעלו כפי שהוא. נכון לעכשיו, הרגולטור הממלכתי בשוק הוא הבנק המרכזי של הפדרציה הרוסית. לאחר הרישום, על המנפיק לשמור את המסמך. על פי נוסח ההחלטה ניתן לקבוע אם בוצעה מנוי פתוח של מספר מניות נוסף או לא. חברות ציבוריות ולא ציבוריות נבדלות גם באופן המסחר בניירות ערך. מחזור הוא תהליך של סיום עסקאות משפטיות אזרחיות. הם כרוכים בהעברת הבעלות על מניות (ניירות ערך) לאחר ניכורן הראשון, לאחר שחרורם על ידי המנפיק (מחוץ להליך ההנפקה).

השלט הוא קריאה פתוחה. מה זה אומר? יש להבין את המונח הזה כמחזור של ניירות ערך (מניות) בתוך מסחר מאורגן. תפוצה ציבורית יכולה להתבצע גם על ידי הצעתם למסה בלתי מוגבלת של נבדקים. בין הדרכים ליישם תכונה זו, יש גם פרסום. הוראות אלה נקבעות באמנות. 2 לחוק הפדרלי מס' 93, המסדיר את תפקוד שוק ניירות הערך. יש לציין שניתן לסחור במניות שיטות שונות. בפרט, זה עשוי להיות אירוע חד פעמי. במקרה זה, לערעור יש מגבלת זמן. זו, למשל, עשויה להיות מכירה במכירה פומבית, מכירה פומבית למגוון רחב של אנשים. כמו כן, השיחה יכולה להיות משך זמן בלתי מוגבל. למשל, זה קורה כאשר המחזור מתבצע בבורסות.

מאז 1 בספטמבר 2014 השתנו סוגי חברות המניות. במקום חברות מניות פתוחות וסגורות, משתמשים כיום במושגים - ציבוריים ולא ציבוריים. השינויים בוצעו על ידי חוק פדרלי מס' 99 מיום 05.05.2014. "על תיקונים לפרק 4 של חלק ראשון של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית" (להלן - חוק פדרלי מס' 99). על פי ההגדרה החדשה, חברות יכולות כעת להיות ציבוריות - שמניותיהן ממוקמות ומופצות בנחלת הכלל ו(או) בשמן ובאמנה יש אינדיקציה לפרסום (חלה על OJSCs לשעבר) ואינן ציבוריות - כל rest, הכוללים LLCs ו-CJSCs לשעבר (סעיף 66.3 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית).

יחד עם זאת, כל ה-JSC העומדים בהגדרה של פרסום מה-1 בספטמבר הפכו אוטומטית והשינויים בקוד האזרחי שנעשו בחוק הפדרלי מס' 99 חלים עליהם. באשר ל-JSC, אם החברה תחליט להישאר סגורה, כי הוא, אינו פומבי לפי הכללים החדשים, אז עד שהם יבצעו שינויים במסמכים המרכיבים, יחולו הוראות החוק הפדרלי מס' 208 מיום 26/12/1995. על ZAO. באופן כללי, טופס כמו חברת מניות סגורה מתבטל. עם זאת, לא יהיה צורך לשנות את השם של חברות שאינן ציבוריות ולהוסיף את המילה "לא ציבורית" בעתיד, אלא יהיה צורך רק להסיר את המילה "סגורה", ולהשאיר רק JSC.

עד כה, הצורות הארגוניות והמשפטיות הנפוצות ביותר של עשיית עסקים במדינה שלנו הן חברת מניות לא ציבורית (סגורה) (לשעבר CJSC). יש מספיק מידע על LLC באתר האינטרנט שלנו מספר גדול של, שבזכותם כל אחד מהמבקרים שלנו כנראה כבר הבין נושאים רבים הקשורים להקמת מיזם בצורה ארגונית ומשפטית זו. אבל עד כה לא היה אזכור לחברת מניות שאינה ציבורית. לכן החלטנו לתקן את אי ההבנה הזו, ואנו מביאים לידיעתכם מאמר סקירה המספר על עיקרי רישום מיזם בצורה של JSC.

הון מורשה של JSC לא ציבורי (CJSC)

ההבדל העיקרי בין חברת מניות לא ציבורית (CJSC) לבין LLC הוא שיטת היווצרות ההון המורשה: בניגוד לחברת LLC, שבה היא מורכבת ממניות של משתתפים, בחברת מניות. הון מורשהנוצר על ידי מניות. חשוב לציין כאן שמניות הן ניירות ערך, בעוד שחלק בהון המורשה של חברת LLC היא זכות קניין של משתתף.

במיוחד עבור היווצרות ההון הרשום, בעלי המניות של JSC לא ציבורי (CJSC) מנפיקים מניות, כמו גם רישום המדינה שלהם. זוהי אחת הנקודות העיקריות המהווה הבדל אופייני בין JSC ל-LLC ומרחיב אליו את השפעת החקיקה על שוק ניירות הערך וההגנה על זכויות המשקיעים. עם זאת, עדיין קיים דמיון בין JSC ל-LLC מבחינת ההון המורשה: כפי שלמשתתפים ב-LLC יש הזדמנות למשוך השקעות נוספות לחברה בצורה של תרומות נוספות להון המורשה, כך בעלי מניות של JSC לא ציבורי יכולים למשוך השקעות בצורה של הנפקה נוספת של מניות.

בעלי מניות של JSC לא ציבורי (CJSC)

ישנה נקודה נוספת שמבדילה באופן משמעותי בין חברת מניות שאינה ציבורית (CJSC) לבין חברת LLC, והיא נעוצה בעובדה שאי אפשר לשלול לחלוטין את האפשרות של הופעת בעלי מניות חדשים בחברת מניות. . ההגבלה היחידה בעניין זה היא זכות הקדימה לרכישת מניות בעת מכירה לצד שלישי. מטרתה העיקרית של זכות הקדימה לרכישה היא לאפשר לבעלי המניות להוציא צד ג' מהשתתפות בחברה, וניתן להשיגה רק אם מכירת המניות לא התבצעה כלל; מכירת המניות לצד ג' לא התקיימה, והן נמכרו לבעלי המניות של החברה, וכן במקרה שעל פי ההסכם הועברו הזכויות והחובות לבעל זכות הקדימה. לִרְכּוֹשׁ.

לאחרונה ב-1 ביולי 2009, אחד ההבדלים המשמעותיים בין LLC ל-JSC לא ציבורי (CJSC) היה היכולת של חבר LLC לעזוב את החברה בכל עת, בדרישה לתשלום שווי חלקו ב-. הון מורשה (בכסף או ברכוש). עם זאת, חוק LLC, שנכנס לתוקף ביום 1 ביולי 2009, קובע הגבלה על זכות קודמת זו, ומותיר אפשרות משיכה חופשית מה- LLC רק אם הדבר מצוין בנפרד באמנת החברה.

באשר לזכויות, ב-JSC שאינו ציבורי (CJSC) מערכת חלוקתן בין בעלי המניות של החברה מבוססת על עיקרון מעט שונה. לפיכך, הזכויות של בעלי המניות ב-JSC תלויות בקטגוריית המניות שבבעלותה, אשר, בתורה, יכולות להיות רגילות או מועדפות. אך יחד עם זאת, האמנה של JSC שאינה ציבורית אינה יכולה לקבוע זכויות או חובות שונות לבעלים של מניות רגילות בלבד או רק סוג אחד של מניות בכורה, שכן כל המניות הרגילות (כמו גם כל מניות הבכורה מאותו סוג) לספק לבעליהם זכויות זהות בתוכן.

תשלום ההון המורשה של JSC לא ציבורי (CJSC)

בעת יצירת JSC לא ציבורי (CJSC), תשלום ההון המורשה עד לו רישום מדינהלא דרוש. עם זאת, קיימת הגבלה על תשלומו: יש לשלם את ההון המורשה של ה-JSC לפחות 50% בתוך 3 חודשים ממועד רישום המדינה של החברה.

עוד ניואנס אחד. במקרה שחברה משותפת משלמת את הון השכר שלה עם נכס, יש צורך להעריך נכס זה מראש על ידי שמאי בלתי תלוי, אשר כעת נדרש לעשות זאת ב-LLC, ללא קשר לכמות הנכס המוערך.

העברת מרשם בעלי המניות לרשם בלתי תלוי

כמו כן, כל ה-JSCs, הן ציבוריים והן שאינם ציבוריים, צריכים לשים לב לעובדה שהחל מ-1 באוקטובר 2014, כל פנקסי בעלי המניות חייבים להתנהל על ידי רשמים מיוחדים בעלי הרישיון המתאים. חובה זו הוכנסה על ידי החוק הפדרלי מס' 142 מיום 02.07.2013 "על תיקונים לסעיף קטן 3 של סעיף I של חלק ראשון של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית" בשנה שעברה. יחד עם זאת, כפי שמציין בנק רוסיה במכתבו האחרון, אין חריגים להעברת המרשם עבור כל JSC, אם הם נערכו בעבר באופן עצמאי. לכן, היזהר והיה לך זמן להעביר את מרשם בעלי המניות בזמן כדי לא לקבל קנס של עד מיליון רובל.