האם חברות בת כפופות לרישום מדינה? מהי חברת בת? יתרונות וחסרונות של חברת בת

ככל שהעסק מתפתח, חברות מרחיבות את תחומי פעילותן, ויש צורך בגיבוש סניפים ומחלקות חדשות. כלומר נפתחות חברות בנות. בעתיד, ארגונים משולבים לקבוצות עסקיות, המורכבות מפירמות רבות. ניתן ליצור חברות בנות כישויות משפטיות חדשות בשליטת חברות האם. ככלל, חברה בת נשלטת על ידי קבלת החלטות באסיפה כללית או על ידי הדירקטוריון.

הקמת חברת בת

חברת בת נוצרת באותו אופן כמו כל מוסד מסחרי אחר. אך יחד עם זאת, אין מדובר בסוג עצמאי של משרד, שכן פעילותו מתבצעת על פי המודל של ארגון האם. בעצם, למשרד הראשי יש חלק בחברת הבת, ובעזרתה הוא משפיע על כל ההחלטות. יחד עם זאת, ההשתתפות המינימלית החובה בהונה של "הבת", בהגיעה אליה הופכת החברה העיקרית, אינה נקבעת לא בחוק החברות המשותפות ולא בחוק האזרחי.

השפעת חברת האם על החברה הבת

חברת האם אינה חייבת להיות בעלת שליטה על מנת להשפיע על חברה בת. שני ארגונים יכולים לעבוד על בסיס הסכם מיוחד או על פי האמנה שאומצה על ידי החברה הנשלטת. לדוגמה, חברה מעבירה למפעל אחר את הזכות להשתמש בטכנולוגיית הייצור שלה לייצור סחורות. יחד עם זאת, בהסכם שנכרת ביניהם נקבע תנאי כי החברה הבת תתאם תוך פרק זמן מסוים את מכירת הסחורה עם חברת השליטה.

אחריות חברת האם

ככלל, חברת בת היא ארגון עצמאי עם הון ורכוש נפרדים. היא אינה אחראית לחובות החברה הראשית, חברת האם אינה יכולה לשאת באחריות לחובות החברה הבת. חברת השליטה תהיה אחראית לחובות ותביעות החברה הנשלטת רק בשני מקרים:

1. אם העסקה מסתיימת בהוראת הארגון הראשי, ויש ראיות תיעודיות לכך.
2. אם חברה בת פשטה רגל כתוצאה ממילוי הוראות חברת האם.

במקרה הראשון, על אחד החייבים לשלם במלואו את סך התחייבויות הנושה, יתרת החוב ישוחרר. בשני, על החברה הראשית לפרוע את אותו חלק מהחוב של החברה הנשלטת, שאין ביכולתה לכסות ברכושה.

מטרות יצירת מבני ילדים

המשרד הראשי יוצר מבני בקרה משנה על מנת למיין את משאבי הארגון ולהדגיש את התחומים המבטיחים ביותר בחברות מתמחות. זה מגביר את התחרותיות של החברה כולה. החברה הבת יכולה גם עבודה שגרתית, אשר תייעל את ניהול המשרד הכולל. בעזרת מחירי העברה ועסקאות ניתן לצמצם הפסדי מס וכספים. רישום חברות בנות בחו"ל תורם לפיתוח חיצוני פעילות כלכליתבשל תנאי מכס ומס מועדפים.

ניווט מהיר בחומר

מהי חברת בת - על פי נורמות המשפט המשפטי יש להבין את המונח הזה כישות משפטית שנוצרה על ידי חברת אם מסוימת, בעלת מספר פונקציות וסמכויות וזכות שימוש בנכס השייך לארגון הראשי. במקביל, האמנה, לפיה תפעל חברת הבת, נערך ישירות בארגון האם, הקובע גם את הרכב ההנהגה של המחלקה החדשה שהוקמה.

חברת בת - כיצד היא שונה מסניף או מצורה ארגונית ומשפטית אחרת של מיזם. ייעוץ משפטי יעזור לך להבין את הניואנסים של ניהול והקמה, יסביר את ההבדל בין סניף לחברה בת, מהם עקרונות המיסוי במקרה מסוים, ויספק תשובות לשאלות נוספות שעולות בתחום זה של דיני החברות. . בחברתנו שירותים משפטיים בדיני מיסים מתבצעים באינטרנט בכל זמן נוח.

מושגי יסוד

חברת בת היא ישות משפטית המאורגנת במטרה להרחיב את הפעילות הכלכלית של החברה הראשית, המושגת על ידי הגדלת כושר הייצור והרחבת שוק מכירת המוצרים.

על פי סעיף 105 של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית, חברת בת היא ישות משפטית, שהיא מעין חברה כלכלית, אשר נוצר על ידי כוחות של חברה אחרת המחזיקה בחלק העיקרי של ההון של חברה זו. כתוצאה מכך, לחברת האם יש סמכות ושליטה מלאה על ההחלטות שחברות בנות וחברות כלולות יקבלו.

לעתים קרובות, המושגים של חברת בת וסניף מבולבלים זה עם זה, ההבדל ביניהם ברור, אבל עבור אדם בור די קשה להפריד ביניהם. ייעוץ משפטי יאפשר לך לגלות את ההבדלים והמאפיינים העיקריים של שתי הצורות.

כדי להבין את ההבדל בין סניף לחברת בת, חשוב להכיר את מלוא הסמכויות של שניהם בענייני ניהול ואחריות.

עורך דין חברות

ייעוץ משפטי חינם במוסקבה ובערים אחרות ברוסיה

קבל ייעוץ משפטי בנושא רישום ותפעול חברות בנות

מה ההבדל בין סניף לחברה בת

מהי חברת בת היא ישות משפטית שהיא ישות עסקית עצמאית למדי. ראש חברת הבת יכול לקבל באופן עצמאי החלטות הקשורות לניהול המחלקה, נושאי כוח אדם ופעילות שיווקית. בנוסף, לחברה הבת יש אמנה משלה, למרות שהיא מפותחת בארגון האם. מבנה ניהוליהחברה הבת היא האחראית הבלעדית לפעולותיה.

באשר לסניף, צורת ארגון זו מרמזת על תלות מוחלטת של האחרון בחברה הראשית. בארגון האם המחלקה מנוהלת. גם סוגיות בעלות אופי פרסונלי, מרכיב ייצור, מדיניות שיווק וכו' נפתרות שם. בנוסף, לסניף אין אמנה משלו, אלא כפוף לסניף הראשי.

בהגדרות של חברת בת וסניף ההבדל משמעותי. אולם הנקודה המשותפת היא השתתפותה של חברת האם בהון המניות של הסניף ובניהולו.

רבים מודאגים מהשאלה האם ניתן לארגן חברה בת או סניף של ארגון במדינה אחרת. על שאלה זו ניתן לענות על ידי עורך דין במשפט בינלאומי של החברה שלנו ללא תשלום.

מהי חברת בת של שירותים משפטיים במוסקבה ובערים אחרות של הפדרציה הרוסית

קבל ייעוץ משפטי בטלפון

חברת בת: יתרונות וחסרונות

מהי חברת בת - אשר היתרונות והחסרונות שלה יוסברו בהרחבה בהתייעצות עם עורך דין - היא הסוג הנפוץ ביותר של התרחבות עסקית. אפשרות זו נוחה לחברת האם, מכיוון שהיא מאפשרת לך להרחיב את תחום ההשפעה שלה בשוק, והיא הרבה יותר קלה מיצירת מיזם חדש.

ההטבות כוללות את הגורמים הבאים:

• לא ניתן לפתוח בהליכי פשיטת רגל ביחס לחברה בת, שכן האחריות להתחייבויות החוב לנושים מוטלת על חברת האם;
• אסטרטגית שיווק, המתוחזקת על ידי חברות בנות ושלוחות, מפותחת בארגון האם, הפועל כערב לאיכות המוצר, נותן הזדמנות להשתמש במוניטין של החברה וכו';
• החברה הבת אינה צריכה לדאוג לחישוב ולתקצוב, אחריות זו מוטלת על מחלקת הנהלת החשבונות של חברת האם;
• החברה הבת משלמת את הוצאותיה על חשבון ארגון האם.

עם זאת, ליחסים ארגוניים ומשפטיים כאלה יש חסרונות. בין החסרונות העיקריים המאפיינים חברה בת, ניתן להבחין בין הגורמים הבאים:

• תלות הסניף בחברת האם בנושאים אופי טכנולוגיייצור ומגוון מוצרים מיוצרים, המונעים ממנו את האפשרות לצמיחה עצמאית, הצגת הצעות רציונליות או הרחבת היקף הפעילות;
• קיומן של מגבלות על השימוש בהון קבוע, שכן חלוקתו מתבצעת על פי תוכנית מוגדרת בבירור שנקבעה על ידי הנהלת המיזם הראשי;
• במקרה של פשיטת רגל של החברה הראשית, החברה הבת תפסיק את פעילותה, מה שיתכן גם עם הרס של סניפים תלויים אחרים, שכן כל הרווחים יחולקו מחדש לכיסוי הוצאות חברות בנות אחרות.

מסמכים נדרשים

חברת בת היא ישות משפטית, ולכן יצירתה מלווה בהגשת סט מסמכים לרשות הרישום. משרד המס במיקום הסניף משמש כרשם.

ייעוץ משפטי לא יהווה שלב נוסף בהכנת מסמכים. מומחה יעזור לך להימנע מטעויות גדולות ולהאיץ את התהליך.

על מנת לפתוח חברת בת, תזדקק למסמכים הבאים:

• רישום ומסמכים סטטוטוריים של חברת האם;
• מסמכים סטטוטוריים של חברת הבת שנוצרה;
• החלטת הנהלת הארגון הראשי על הקמת סניף תלוי, שנערכה בהתאם לדרישות החוק;
• בקשה שנכתבה בהתאם לטופס שנקבע (Р11001);
• אישור מהגופים המפעילים פיקוח מס ממלכתי כי לחברת האם אין חובות.

מהי חברת בת - ניתן לשלול נושאים הקשורים לניירת או לתהליך הרישום על ידי התייעצות מקדימה עם עורך דין. בפורטל שלנו, ניתן לעשות זאת בחינם, ובכל זמן נוח.

תשומת הלב!עקב שינויים אחרונים בחקיקה, ייתכן שהמידע המשפטי במאמר זה אינו מעודכן! עורך הדין שלנו יכול לייעץ לך ללא תשלום

לא יודע מה זה חברת בת? שקול את התכונות העיקריות שלה, יתרונות וחסרונות, כמו גם את סדר היצירה.

קוראים יקרים! המאמר מדבר על פתרונות טיפוסיים סוגיות משפטיותאבל כל מקרה הוא אינדיבידואלי. אם אתה רוצה לדעת איך לפתור בדיוק את הבעיה שלך- צור קשר עם יועץ:

בקשות ושיחות מתקבלות 24/7 ו-7 ימים בשבוע.

זה מהיר ו בחינם!

אנו נותנים את הנתונים שנקבעו בחקיקה של רוסיה בשנת 2019. בפתיחת סניף או חברת בת, על המייסדים לקחת בחשבון את כל ההבדלים.

אם רבים שמעו על הסניפים, מעטים יודעים על החברה הבת. אנו נקבע אם כדאי לתת עדיפות לחברה בת, לאחר שקלנו את כל הניואנסים של העבודה והפתיחה.

היבטים חשובים

כמעט כל הארגונים הגדולים נוצרו באופן ספונטני - חלק מהחברות נרכשו ואחרות נמכרו. אבל כשהנכסים כבר זוהו, החל ארגון מחדש ספונטני, שקיים בזמננו.

לכן עדיין נותרה השאלה - להעדיף סניפים או רשת של חברות בנות בעת הרחבת העסקים. אין תשובה אחת.

ההחלטה צריכה להתקבל במשרד הראשי, שיביא בחשבון את היעדים האסטרטגיים, סוג הפעילות. בדרך כלל, סניפים נפתחים על ידי חברות שיש להן תחום עיסוק אחד. רובם מעדיפים ליצור חברות בת.

רגעים בסיסיים

לחברה הזכות להחזיק בחברת בת וחברה עסקית תלויה, שתהיה לה זכות של ישות משפטית.

הם צריכים להיווצר בהתאם לדרישות החוק של רוסיה, ובמקרה של יצירה מחוץ למדינה, חוקי המדינה המקבילה, אלא אם נקבעו כללים אחרים.

החברה הופכת לתלויה אם החברה מחזיקה ביותר מ-20% ממנה הון מורשה.

יתרונות וחסרונות

נשים לב לנקודות החיוביות:

החסרונות של מפעל כזה:

אין חופש פעולה	מכיוון שאתה צריך למלא את המשימות שנקבעו על ידי חברת האם. חברת בת מייצרת את מה שנכפה עליה
אין יכולת לשלוט במשלוחים	ייצור ומימון. וזה מסבך את הפיתוח הטכני.
כל הכספים מנוהלים על ידי חברת האם	ולכן קשה להשקיע בחברת בת. החברה האם מקצה כמה כספים, אשר מחולקים במלואם
אם לחברת האם יש מספר חברות בנות	כשהם פושטים רגל, הוא צריך לשלם על ההפסדים. וכספים מוקצים מהכנסה של חברה בת אחרת. במקרה של פשיטת רגל חמורה, גם החברה הבת תצטרך להיסגר. רק נותן חסות או חברה אחרת יכולים לתקן את המצב

עילות משפטיות

בעת יצירת חברת בת, יש לקחת בחשבון את ההפרשות.

הכללים לפתיחת סניף נשקלו גם במה שאימצה הממשלה ב-26 בדצמבר 1995.

אתה צריך גם להיות מונחה על ידי הוראות נפרדות.

מהי חברת בת

חברת בת היא סניף של חברה גדולה חברת מניות משותפת. זה נוצר אם יש צורך להרחיב את הפעילות של המיזם הראשי.

חברת האם מנהלת חברה כזו, שכן היא נוצרה במקור מכספי חברה כזו. חברת בת חייבת להיות כפופה לקהילת האם.

חברת האם אחראית על חברת הבת כלפי סוכנויות ממשלתיות, היא בשליטתה.

חברת בת (כישות משפטית) נוצרת על ידי חברות אחרות, המעבירות אליה חלק מרכושן לניהול כלכלי.

על המייסדים לאשר, לקבוע מי יהיה העומד בראש, לממש זכויות נוספות של בעל העסק בהתאם לחוק.

מבנה החברה הבת זהה למבנה החברה האם. אם נוצרות מספר חברות בנות, נוצרת החזקה.

על מנת להפעיל שליטה על החברות הבנות, לחברת האם עשוי להיות מניות שליטה. כמו כן, יש לה את הזכות לערוך הסכמים או לציין באמנה, ולקבוע את התנאים להסכמה על אסטרטגיית פיתוח.

מה ההבדל בסניף

חברת בת וסניף זה לא בדיוק אותו דבר. ההבדל הוא האוטונומיה של מבנה החברה הבת מהחברה האם, אך יחד עם זאת, נוכחות של קשר בלתי נפרד איתה.

זה מאפשר לך לעקוף הבדלים אחרים בין חברת בת לחברה בת.

לחברה האם, העומדת בראש החברה הבת, יש זכות ליצור באחת מחוז טריטוריאלישותפים, ואחרות - חברות בנות. לכל המבנים במקרה זה יכול להיות מטרה אחת.

לפיכך, בפועל, פעילותם של סניף וחברת בת דומות. יש להם רק סטטוסים ייחודיים על רקע משפטי.

הסניף הוא חלוקה עצמאית, אך נושא מוגבל הוא ממוקם מחוץ למיקום הארגון הראשי.

היא אינה ישות משפטית נפרדת ואין לה רכוש משלה. במשרד הראשי ממונים גורמים מובילים, וזכותם לפעול רק על בסיס ייפוי כוח.

סרטון: הקמת חברת בת של Ethtraid. חדשות מרכזיות מהכנס בסוצ'י

החברה הבת היא ישות משפטית נפרדת. זה נוצר על פי אותם כללים כמו LLC. יש לה רכוש משלה, הון מורשה, והיא גם אחראית על פעילותה.

למשרד הזכות לפעול מטעמו ואילו הסניף פועל מטעם הארגון הראשי.

צו פתיחה

כיום, הרבה יותר קל ליצור חברות בערבון מוגבל. ראשית עליך לאסוף ולהנפיק את האישורים הדרושים.

אתה תצטרך:

• אמנת החברה הבת;
• תיעוד של ארגון האם;
• ההחלטה על הקמת חברת בת;
• הצהרה ;
• תעודה המאשרת שאין לחברה חובות.

קיימות 2 אפשרויות ליצירת חברת בת. האפשרות הראשונה היא הבאה. ראשית, נערך אמנת החברה הבת המשקפת את כל התנאים הדרושים.

אם לחברה יש כמה מייסדים, אז הם כותבים הסכם על חלוקת מניות. לאחר מכן, הכנת הפרוטוקול על ידי המייסדים.

מסמך זה יאשר את הקמתה של חברת בת. בעת יצירת חברה, על המייסדים לציין את מיקומה ואנשי הקשר שלה.

אחריות ארגון האם

חברת בת היא בדרך כלל עצמאית, בעלת הון אישי ורכוש. היא אינה אחראית לחובות הארגון הראשי, וגם חברת האם אינה אחראית לחובות החברה הבת.

אבל מפעל השליטה צריך להיות אחראי לחוב ולסיכונים של החברה הבת רק במצבים כאלה:

במצב הראשון, על אחד החייבים לפרוע את כל ההתחייבויות לנושים, ואז השאר אינם חייבים בחובות.

במצב השני, על חברת האם לפרוע את חוב החברה הבת, שאותו אין ביכולתה לפרוע בעצמה מרכושה.

החברה האם גם יוצרת ארגון כפוף לחלוקת משאבי החברה ולהדגיש את תחומי ההתמחות המבטיחים ביותר.

לכן, התחרותיות של המיזם כולו עולה. חברת בת יכולה לעמוד בהתחייבויות שגרתיות ובאמצעות זאת ניתן לייעל את ניהול החברה כולה.

מחיר ההעברה והעסקאות מפחיתים את סכום ההפסדים והעלויות המס והכספיים.

לאחר קבלת עצמאות, ארגונים גדולים מקומיים שחררו את העסקים מסיכונים על ידי הסתעפות. חברה בת היא ישות משפטית עצמאית המנוהלת על ידי חברת האם בשל גרעין השליטה בה. על פי האמנה, מדובר ב"שחקן" עצמאי לחלוטין, בעל שם נפרד, כתובת חוקית, מדינה. סוגי הפעילויות עשויים שלא להתאים: לעתים קרובות נוצרים מפעלים כאלה כדי לקדם תחומים מבטיחים שאינם מעורבים בארגונים הראשיים.

מהי חברת בת

אנשים רבים מבלבלים את ההבדל בין המושג "חברת בת" לתפקיד של אפיליאייט. ההבדל העיקרי הוא שהסניף אינו ישות משפטית עצמאית. הוא מתחת השפעה משמעותיתניהול המפעל הראשי, הכתובת זהה לתחום הפעילות. לארגון עצמאי עשוי להיות תחום עיסוק שונה. הקמת חברת בת מתבצעת על חשבון הרכוש הקבוע של המייסד הראשי, אך ה"שחקן" הראשי שולט בייצור עקב הפחתת סיכונים.

מטרות הבריאה

ישנם מספר תנאים מוקדמים לפתיחת מיזם כזה. ניתן להקים חברת בת עבור הדברים הבאים מטרות:

• לקדם עסקים בתחומי פעילות חדשים (הרחבת ייצור, שינוי בוקטור הפיתוח);
• להרחיב את העסק (לדוגמה, אם ישות משפטית יצרנית מחליטה לפתח רשת הפצה משלה);
• כדי להגביר את התחרותיות (זה יאפשר להציג קבוצה חדשה, להאיץ התפתחות כללית);
• להגנה (לעיתים קרובות "שחקנים" ברשת עלולים להיתקל בבעיות מסוימות עם נכסים או חקיקה, כך שחברת בת עוזרת להגן על חלק מהנכסים מפני תביעות של חברות/מדינה, בית המשפט).

ספציפיות של פעילות

המוזרות של הפעילות של חברת האם היא נוכחות של נתח שליטה בארגון כזה, המאפשר לך לנהל ישות משפטית "צדדית". על פי הנורמות של החקיקה הבינלאומית והרוסית, יש צורך ב-50% (+1 נתח) עבור שליטה מלאה, כמו גם ביצוע פונקציות חסימה על פתרונות. נתון זה תלוי בהרכב הדירקטוריון, במספר בעלי המניות. לפעמים 20% מהמניות יהיו שליטה, אם לחברים אחרים אין יותר מ-1% מהמניות. בחברות מניות חשוב שיהיה רוב.

דרכים ליצירת חברות בת ושותפות

ישנן שתי דרכים עיקריות להשתלט על חברת בת. הראשונה היא ליצור מחדש ישות משפטית, שבה 50% מהמניות יהיו שייכים בתחילה להורה. האפשרות השנייה היא לִפְדוֹתמחצית או יותר מניות, להפוך למנהל הראשי של LLC, OJSC, JSC או סוגים אחרים של ישויות משפטיות קיימת. במקרה הראשון, קטע של פעילות יכול להיווצר מאפס, מושא ההשקעה הישיר יהיה ארגון חדש. במקרה השני, כל הנכסים עוברים לשליטת הישות המשפטית האם.

מבנה ניהול

נתח שליטה במשתתף מסוים מספק את היכולת לנהל, לקבל החלטות מפתח בנושא מסוים. אם חברה בת היא 50% או יותר בבעלות ארגון האם (עם מניות שליטה), אז רוב הסוגיות נפתרות ישירות על ידי ראש המיזם החדש, שלמעשה משכפל את החלטות ההנהלה הראשית.

אם לארגון אין נתח שליטה, אז כל המסקנות עוברות בהצבעה של בעלי המניות (חברי המועצה). לחברת הניהול מבנה ניהולי זהה לערך, בו יש בוס ישיר, דירקטור, צוות עורכי דין ומנהלים. העיקר במקרה הזה הוא מנכ"לאו בעלים מיידי.

איך פותחים חברת בת

חברות בנות עצמאיות ישויות משפטיותלכן, כדי ליצור אותם, יש צורך לפתח את האמנה מחדש, למנות את צוות ההנהלה. כתובת חוקית נוצרת (מוקצית). הנכסים השוטפים מוכנסים לאמנה, מניות ההשתתפות נרשמות (לחלק הראשון). מתבצעת עבודה מול ראשי חברת האם. על פי פרוטוקול אסיפת בעלי המניות, מתקבלת ההחלטה הסופית ליצור ישות משפטית חדשה על מנת להרחיב או הפחתת סיכוןלסוג כזה או אחר של פעילות.

הכנת תקנון ופיתוח תקנון על פעילות SDC

לעבודה של ישות משפטית עצמאית, נדרשות ההחלטות המקוריות של אסיפת מייסדי המשרד הראשי. במקביל נוצר מחדש האמנה שבה נרשמים המשקיעים (מניותיהם), השם, המידע על המייסדים, תנאי ההפקה והכתובת המשפטית הסופית. הוכן על ידי המשרד הראשי הצהרותלפי טפסי מדינה 13001, 13002, אשר לאחר מכן יהיה צורך להצהיר בנוטריון. אם נרכשת חברה נפרדת בצורה של נתח שליטה, אז מתקיימות פגישות, מתקבלות החלטות על הקמת חברה בת.

קבלת החלטה באסיפת בעלי המניות והכנת מסמכים לפתיחת חברת בת

בהחלטת בעלי המניות מתקבלת החלטה על הקמת חברה בת. כל זה נקבע על ידי המזכיר, חתום. נפתרות שם גם שאלות לגבי הוצאות עתידיות, רווחים ביחידה ואופן ביצוע רה-ארגון הרכוש והנכסים. כדי ליצור חברה נפרדת בהנחיית המשרד הראשי הקיים, יש צורך התחלתיהכינו את רשימת המסמכים הבאה להגשה ללשכת המדינה:

1. הצהרה מ מנכ"לאו החלטות של הדירקטוריון.
2. מכתב מהבנק על פתיחת חשבון חדש.
3. אמנת המיזם המנוסחת, הקובעת אחריות בת.
4. מצוין כתובת חוקית חדשה (מונפק אישור על השכרת משרדים או אחר).
5. מידע על המייסדים.
6. עותקים של מעשה הקבלה, קבלת תשלומים או נכסים (אם בוצע הליך כזה).

רישום חברת בת

ההחלטה הסופית על רישום חברה חדשה מתקבלת על ידי לשכת הרישום של המדינה. אם הנהלת המשרד הראשי מחליטה פשוט ליצור ישות משפטית, מבלי לקשר אותה למפעל הראשי, אזי לישות המשפטית לא יהיה מעמד של חברה בת. לפני הרישום ניתן לבחור בסוג ההנהלה הנדרש: דירקטוריון, חברת ניהול נפרדת, בעלות יחידה (100% מהמניות). חברת בת יכולה להתחיל את פעילותה מיד לאחר מכן קבלת תעודהעל רישום ישות משפטית.

מינוי ראש ורואה חשבון ראשי

המשרד הראשי מבצע את מינוי המנהל והחשב הראשי. לשם כך, מנסח החלטה או צו בכתב עם חותם. בעת יצירת ישות משפטית, הראש כבר מצוין בתחילה או נבחר על ידי בעלי המניות. שינויים נוספים מבוצעים על ידי הרכב מנהלי החברה הבת. המנהל הישיר נשאר תחת השפעת המשרד הראשי.

מה ההבדל בין חברת בת לסניף ונציגות

אותם גורמים הם בתשלום חובות. כמו במקרה של סניף, חברת הניהול הראשית מכסה את ההפסד, והמשרד הראשי מנכס את הרווח המסחרי. במקרה של פשיטת רגל, העלויות מועברות ליישות המשפטית האם, אך היא אינה סובלת מהפסדים מהותיים ממשיים (הסניף או הנציגות אינם ישות משפטית נפרדת). חברה בת שונהמסניף או נציגות לפי הגורמים הבאים:

• נוכחות כתובת משפטית משלה, האמנה וצוות ההנהלה;
• יכולת עבודה בכל תחום פעילות, ללא קשר למשרד הראשי;
• רוב העסקאות מבוצעות מטעם המשרד הראשי.

עצמאות משפטית

הארגון מאופיין בעצמאות משפטית בת - התפקיד הניהולי נלקח על ידי המנהלים המקומיים, וההחלטות נשארות במשרד הראשי. בניגוד לסניף, לישות משפטית נפרדת יש חותם משלה והיא מסיימת את כל המשלוחים, הרכישות, המכירות מ שם משלו. ביצוע עסקאות עצמאיות מוביל לקיומו של חשבון בנק נפרד. הרווח הנקי הסופי מחולק בין בעלי המניות. החובות של הפירמה העיקרית יכולים להיות מכוסים על ידי רווחים אלה, מה שקורה לרוב בתאגידים בינלאומיים.

כוח קבלת החלטות

לא ניתן לקבל את כל ההחלטות המרכזיות לבד. זה דורש את המילה האחרונה של מועצת בעלי המניות של חברת האם. ניתן לקבל החלטות מקומיות לגבי רכש, תהליך בקרת ייצור, מכירות, מתודולוגיה ועוד. יצירה של מוצרים חדשים, טכנולוגיות מתבצעת בשליטהניהול המשרד הראשי. שני המנהיגים נמצאים בקשר מתמיד אחד עם השני. בהינתן מינוי ישיר של דירקטורים על ידי ארגון האם, אי ציות אסור, דבר המעוגן לרוב באמנה.

הכרה ומילוי התחייבויות

כל הפעולות מבוססות על חוות דעת בכתב של הדירקטורים. הזמנות בכתב עם חותם מתקבלות בכתובת החוקית של החברה השנייה. יש התחייבויות רק ביחס לפעילות החברה עצמה. עם זאת, התקשורת פועלת לרוב לפי מדיניות החברה האם והחברות הבנות שלה.

מתי חברת אם אחראית לחובות של חברת בת?

חברת האם נושאת אחריותעבור חובות של חברה בת, אם:

• בין שני המפעלים נערך הסכם בכתב המתאר את תנאי האחריות מסוג חברת בת;
• המשרד הראשי הוביל את החברה התלויה לתוצאות פיננסיות שליליות על ידי מתן החלטות הנהלה מסוימות.

אחרת, כל ישות משפטית נושאת באחריות משפטית וחומרית בנפרד, מכיוון שלארגונים יש רכוש (נכסים), חשבון בנק, הכנסות והוצאות נפרדים. אחריות לחובות עלולה להיווצר כתוצאה מהחלטת בית משפט, כאשר אחד הצדדים הוכרז פושט רגל, ויהיה צורך להחזיר חובות לנושים לחבר השני בחזקה.

פעילות פיננסית

עצמאי הוא פעילות פיננסית, כי נוצר חשבון בנק נפרד עבור החברה שהוקמה. כל הקבלות, פעולות הקבלה ושאר המסמכים מונפקים לישות משפטית חדשה. לשם כך נוצר חותם עם שמו וכתובתו. כַּספִּיהפעילויות עשויות להיות שונות מאלו של המשרד הראשי. לדוגמה, אם ארגון האם מייצר חומרי גלם, והחברה השנייה מבצעת ייעוץ משפטי, ייעוץ. לא ניתן לקשר דוחות כספיים זה לזה. מסמכי מס מוגשים בנפרד.

ראיית חשבון

כדי להתחיל בפעילות החברה, יש צורך ביצירת חשבון בנק נפרד. למשרד הראשי של ההנהלה יש נפרד ועצמאי מערכת כספיתלפיכך, כל הדיווח נערך בנפרד, בהתאם לתקציב. למפעלי האם ולחברות הבת יש מאזן שונה בהתאם לאמנה, כתובת חוקית. דיווח מסהוגש לרשות המקומית במקום המגוריםבמשרד, מחלקת הנהלת חשבונות נשכרת בנפרד לביצוע דיווחים מטעם ה-DC.

חשבונאות מס

גם חשבונאות מס מתנהלת בנפרד, וכל הדיווח מוגש לרשות הפיסקלית הטריטוריאלית. לפי החוק, לחברה בת נכסים נפרדים ועצמאיים שאינם שזורים בארגון האם. פונקציות אדמיניסטרטיביות מבוצעות בהנחיית מנהל ה-DC. אריגה יכולה להתרחש אם חלק מהנכסים מועבר מהמשרד הראשי במהלך פעילותו.

מערכת היחסים בין האם לחברה בת

משתתף עצמאי בשוק הוא חברת בת, שנמצאת תמיד בהשפעת המשרד הראשי. נותרו גיוס עובדים, בחירת מערכת עבודה וכו' עבור מקומימנהלים. מפעלים מחוברים רק על ידי סעיפים באמנה ועל ידי המייסדים, כאשר נתח השליטה הוא בבעלות החברה הראשית. כל משתתף יכול לעבוד בחו"ל ולייצג את האינטרסים של אחר במדינות זרות, לפני משקיעים. משקיע יכול להשקיע בחברת בת ללא צורך לפנות ישירות למנהל המשרד הראשי.

דיווח מאוחד

אחד מסוגי הדוחות הכספיים הוא מאוחד. הוא מושכר מכמה משתתפים העובדים כאחד. זה חל גם על אם או חברות בנות. יש צורך להרכיב אותו על מנת לשקף את המצב האמיתי של הקבוצה הפיננסית כולה. אחרי הכל, אם למשתתף אחד יש הפסד, אז המניות של השני עלולות ליפול מזה (ולהיפך). בדוחות הכספיים המאוחדים תשומת - לב מיוחדתלתת את ההון של שתי חברות עצמאיות, הקשר, התקשורת והפעילות ביניהן.

הנושא של דיווח מאוחד מפורט בבירור ב סטנדרטים בינלאומיים, נורמות - IAS 27, IFRS 3, 28 ו-31. מערכת תקני הדיווח הפיננסי הבינלאומיים מתארת ​​את הצורך לציין אינדיקטורים של חיוב, אשראי, נכסים ופרטים פיננסיים אחרים. בְּ הפדרציה הרוסיתנושא זה נחשף על ידי פקודות הממשלה של 1998-1999.

תמריצי מס

מותר בדרך כלל תמריצי מסעמידה במספר דרישות משפטיות. על פי הנורמות של החוקים, ל-DC יש צורה של ישות משפטית נפרדת ויכולה לפעול כמשלם מס ערך מוסף עצמאי. כתוצאה מכך, תמריצי מס לעסקאות בין חברות קבועות רק במצב של "הגעה-יציאה" של כספים או נכסים. מס הכנסה מנוכה פעם אחת.

יתרונות וחסרונות של חברות בנות

כדי להחליט אם כדאי ליצור חברת בת, אתה צריך לשקול את כל היתרונות והחסרונות. יתרונות.

אלכסנדר מולוטניקוב
ראש מחלקת ממשל תאגידי
OAO FPK Slavyanka, ולדימיר

על מנת להרחיב את עסקיהן, חברות רבות מבקשות להשיג שליטה על מפעלי צד שלישי או להקים חברות בשליטה מלאה. מהי הסיבה לעניין הרב של יזמים מקומיים בהקמת חברות בנות? במה הם שונים מסניפי ונציגויות החברה?

זה ידועשהרחבת פעילות החברה מביאה לסיבוך המבנה הארגוני שלה. אחד משלבי ההתאמה המבנית ברוב המקרים הוא היווצרות החזקות.

ניתן להגדיר חברת אחזקות כישות מסחרית השולטת בחברה בת אחת או יותר. ההחלטה על יצירת החזקה מחייבת גישה משולבתורציונל מתחשב.

יצירת מבני ילדים רצוי לפתור את הבעיות הבאות:

גיוון פעילות החברה.יש ארגון מחדש של משאבים פנימיים והקצאת התחומים המבטיחים ביותר בחברות בנות מתמחות. הפתרון הזהמגביר את התחרותיות של החברה כולה.

הפרדת פעילויות מורשות במיוחד.קודם כל, אלו המחייבים קבלת רישיון בלעדי: בנקאות, ביטוח, ליסינג, החלפה וכו'.

ייעול מבנה הניהול.מאפשר להגיע לרציונליזציה בניהול החברה על ידי העברת הפעילות השוטפת למבנה של חברת בת. הנהלת ההחזקה עוברת מניהול תפעולי לאסטרטגי.

תכנון מס ופיננסי.מספק הזדמנות ליצור תוכניות תאגידיות להפחתת הפסדי מס ופיננסיים בהתבסס על שימוש בעסקאות העברה ומחירים. כתוצאה:

· עלויות, הכנסות והפסדים מחולקים מחדש בין חברות בנות;
נוצרים מרכזי רווח נוספים;
· מימון פנים-חברתי עובר אופטימיזציה ונמשכות השקעות נוספות.

ניהול סיכונים.ניתן להעביר עסקאות מסוכנות לחברות בנות בעלות אחריות מוגבלת מבלי לפגוע ברכוש חברת "האם". זה מגביר את היציבות הפיננסית של ההחזקה.

יישום פונקציות מיוחדות.בסיס כזה נחשב כחלק מיצירת מבנה בת לביצוע פרויקט נפרד (תפעול), ככלל, עם מתקנים עתירי הון באמצעות מכירת חברות.

פיתוח פעילות כלכלית זרה.במקרה זה, יש סיכוי להשתמש בחברות בנות עם רישומן בחו"ל בתנאי מס ומכס נוחים יותר.

לאחר שהחליטה להקים חברת אחזקות, החברה מתמודדת עם הבעיה של יצירת חברות בנות. ישנן הדרכים העיקריות הבאות עבור חברה לרכוש חברות בנות:

· יצירה ארגון מסחרי, לרבות לפי בחירה;
· רכישת מניות או חלקים בהון הרשום של גופים עסקיים קיימים;
כריתת הסכם על ניהול ענייני החברה.

ראשון. החברה העסקית מקימה ישות משפטית חדשה,להעניק לו רכוש מסוים הדרוש ליישום המטרות. לדוגמה, מפעל מתכות גדול יוצר חברת בת שנועדה לספק שירותי תקשורת לחטיבות מסועפות של מפעל זה. כמובן, ציוד ו אמצעים מיוחדיםהמאפשר את הפתרון היעיל ביותר של הבעיה. יחד עם זאת, אין צורך כלל להעניק למערך חדש נדל"ן. ארגון האם יעביר את המבנה הנדרש או חלק ממנו על בסיס הסכם שכירות רגיל.

במקרים מסוימים, אין זה ראוי להעביר את הנכסים הנזילים ביותר של המיזם הראשי לחברה החדשה שנוצרה. עלולה להתעורר השאלה: מה לעשות במצב שבו יש צורך בהקמת חברה בת, אך לא רצוי להעביר נכס להונה הרשום? אחרי הכל, אם זה לא ייעשה, "הבת" לא תוכל להשיג את המטרות המיועדות. הדרך החוצה פשוטה למדי: נוצרת חברה בת בערבון מוגבל עם הון מורשה מינימלי של 100 שכר מינימום. המייסד משלם את ההון המורשים, ולאחר מכן הוא משכיר ל"בתו" את כל הרכוש הדרוש. הודות לכך, חברת הבת מתחילה לפעול, ומעניקה לחברת "האם" שירותים מסוימים הנמנים על תחום פעילותה.

במשך תקופה ארוכה, הקמת חברות בנות על ידי חברה משותפת הייתה בראש סדר העדיפויות של דירקטוריון החברה. אולם התיקונים בחוק החברות במניות שנכנסו לתוקף השנה שינו מהותית תהליך זה. כעת רשאית החברה המשותפת, לפי שיקול דעתה בתקנון, לייחס פעולה זו או לסמכות הדירקטוריון או למנהל הכללי. כמובן שאם יש לבעלי המניות אמון מלא במנהל, ניתן לאפשר לו לבצע הקמת חברות בנות חדשות. יחד עם זאת, על מנת למנוע משיכת נכסים נסתרת מהחברה, כדאי יותר להשאיר החלטות ניהוליות מסוג זה בידי הדירקטוריון.

ביצירת ישות משפטית חדשה, אין לשכוח שניהול מבנה זה יהיה יעיל רק אם חברת "האם" תשתתף בארגון זה. זו הדרך שעוברת הרוב המכריע של החברות המקומיות. אכן, בעלות רק חלק מהון המניות, גם אם הוא דומיננטי (יותר מ-50% מההון הרשום), יהיה צורך לבזבז זמן על ביצוע פרוצדורלי של החלטות ההנהלה. אחרי הכל, יהיה צורך לעמוד בכללי העיתוי והנוהל לקיום אסיפה כללית של בעלי מניות או משתתפים (במקרה של LLC). בנוסף, אין ערובה שאנשים אחרים השולטים בישות משפטית זו לא יחסמו את ההחלטה הרצויה על ידי חברת "האם".

אם לחברת האם יש 100% מהמניות או המניות בהון המורשה של "הבת", בעיות רבות נעלמות מעצמן: אינך צריך לעמוד בדרישות לעיתוי הפגישות, הודע לאנשים אחרים על הפגישה. די בהחלטה הרגילה של מנכ"ל חברת "האם", שנערכה בכתב.

קחו בחשבון: מבחינה משפטית, ה"בת" אינה חלק מהחברה שיצרה אותה. זוהי ישות משפטית נפרדת, לפיכך, ההחלטה המתקבלת ביחס אליה חייבת להיות פורמאלית במסמך הרלוונטי הקבוע בחוק. עבור חברה בע"מ, זוהי החלטת המשתתף הבלעדי, ולחברה מניות - החלטת בעל המניות המחזיק בכל מניות ההצבעה. חברות מסוימות מוציאות החלטות ניהול עם צווים טריוויאליים עבור המיזם. ידוע כי באחת מענקיות הרכב המקומיות המובילות מונו והודחו ראשי חברות בנות בהוראת המיזם. כמובן שלפקודות אלו לא הייתה השפעה משפטית על חברות חיצוניות, ולפיכך, כל העסקאות שנעשו על ידי הדירקטורים שמונו בדרך זו בטלות.

יודגש כי הקמת חברת בת על ידי הפרדתה מהחברה הוותיקה, בניגוד להקמתה השקולה של ישות משפטית חדשה, מתאפיינת במנגנון משפטי מורכב ביותר. העובדה היא שספין אוף היא אחת הדרכים לארגון מחדש של חברה, כאשר לא רק רכוש מועבר לחברה החדשה, אלא גם חלק מהזכויות והחובות של הישנה.

ניתן לחלק את תהליך המיצוי לשלבים נפרדים.

דירקטוריון החברה מזמן אסיפה כללית של בעלי המניות וכולל את הסעיפים הבאים על סדר היום:

· על ארגון מחדש של החברה בצורה של הפרדה;
על הנוהל והתנאים להקצאה;
על הקמת חברה או חברות חדשות;
· על המרת מניות החברה המתארגנת מחדש למניות החברה שנוצרת (חלוקת מניות החברה המתהווה בין בעלי המניות של החברה המתארגנת מחדש, רכישת מניות החברה שנוצרה על ידי החברה המתארגנת בעצמה );
על ההליך להמרה כזו;
· אישור מאזן ההפרדה.

האסיפה הכללית של בעלי המניות תקבל החלטות על כל הסעיפים המיועדים לסדר היום, לפחות בשלושה רבעים מהקולות. במקרה זה, אם בעל המניות היחיד של החברה שנוצרת הוא החברה המתארגנת מחדש, אישור אמנת החברה המתהווה והקמת גופיה מתבצעים על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה המתארגנת מחדש.

לא יאוחר מ-30 יום מיום קבלת ההחלטה על הספין-אוף, החברה מחויבת להודיע ​​לנושיה בכתב ולפרסמו בכתב מיוחד. מהדורה מודפסתהודעת החלטה. לנושים, בתורם, בתוך 30 יום ממועד שליחת ההודעות אליהם או תוך 30 יום ממועד פרסום הודעה על ההחלטה שהתקבלה, הזכות לדרוש בכתב ביטול מוקדם או מילוי התחייבויותיה הרלוונטיות של החברה. ופיצוי על ההפסדים שלהם.

רישום ממלכתי של חברה שזה עתה הוקמה מתבצע רק אם יש ראיות להודעה של הנושים.

לפיכך, ספין אוף הוא תהליך מורכב למדי של הקמת חברת בת. בנוסף, ניתן לחסום את ההחלטה לסחרר על ידי בעלי מניות מתנגדים של החברה. יחד עם זאת, לנושי החברה יש הזדמנות לדרוש את מילוי התחייבויותיה של החברה הוותיקה, דבר שעלול להשפיע לרעה על מצבה הפיננסי. הסיבות הללו הן שמונעות את השימוש הנרחב בשיטה זו בארגון החברות הבנות.

הדרך השנייה להיווצרות ישויות משפטיות בת- רכישת מניות או מניות בהון הרשום של חברות עסקיות קיימות. זה הפך לפופולרי במיוחד בסוף שנות ה-90, במהלך תקופת היצירה הפעילה של חברות משולבות אנכית רוסיות. בעזרת מנגנון זה, חברות צד שלישי השיגו שליטה על נכסיהם של גופים עסקיים, והפכו את האחרונים ל"בנותיהם".

תהליך זה מאופיין במספר תכונות.

אם נרכשות יותר מ-20% ממניות ההצבעה של החברה, ובמקביל, סך הנכסים נטו של רוכש המניות והחברה שמניותיה נרכשות עולה על 100,000 שכר מינימום (כלומר, כיום 10 מיליון רובל), רשות מהממשל הטריטוריאלי של משרד הפדרציה הרוסית למדיניות אנטי מונופול ותמיכה עסקית. אם סכום הנכסים נטו הוא יותר מ-50,000 ופחות מ-100,000 שכר מינימום, די בהודעה על העסקה בלבד. אם כלל זה הופר, לגוף המדינה שצוין יש את הזכות לערער על העסקה שנסגרה בבית המשפט.

חברה המתכוונת לרכוש 30 אחוזים או יותר מהמניות הרגילות הקיימות של חברה עם יותר מ-1,000 בעלי מניות המחזיקים במניות רגילות חייבת לשלוח לחברה זו לא לפני 90 יום ולא יאוחר מ-30 יום לפני מועד רכישת המניות. הודעה בכתב על כוונתה לרכוש את המניות האמורות. במקרה של הפרה של תנאי זה, לא יקבל בעל המניות החדש זכות הצבעה באסיפות כלליות של בעלי מניות.

לאחר רכישת המניות המצוינות בפסקה הקודמת, החברה מחויבת, תוך 30 יום ממועד רכישתן, להציע לבעלי מניות אחרים למכור לה את מניותיהם הרגילות של החברה במחיר שוק. אם לא מתקיים תנאי זה, יחולו הסנקציות המפורטות בפסקה הקודמת.

בתנאים אלה, רכישת מניות של בעלי מניות צד ג' הופכת למנגנון נוח להקמת חברות בנות. האופציה הטובה ביותרזה יהיה להשיג שליטה על יותר מ-75% מהון המניות, אחרת ההחלטות המשמעותיות ביותר הנוגעות לחברה הבת יצטרכו להיות מוסכם עם בעלי מניות אחרים.

הדרך השלישית להקים חברות בנות- כריתת הסכם לניהול ענייני החברה, כלומר העברת סמכויות הגוף הביצועי הבלעדי של החברה לארגון מסחרי מסוים. לפיכך, הארגון המנהל פועל כחברת "אם".

ככלל, הסכם העברת תפקידי ניהול נכרת עם החברה שבבעלותה חלק משמעותי בהון הרשום של החברה, דהיינו. היא כבר חברת אם. ההסכם הנ"ל נחתם כדי לייעל את תהליכי הניהול. נכון, יש חריגים לכלל זה, כאשר בעלי מניות מחליטים להעביר את ניהול האקטואליה של החברה שלהם לצוות של אנשי מקצוע שהם עובדי חברת הניהול. כך או כך, יש ההליך הבאהעברת פונקציות ניהול:

· הדירקטוריון מקבל החלטה לכנס אסיפה כללית של בעלי מניות ולהעלות לעיונו את נושא העברת סמכויות הגוף המבצע הבלעדי לארגון המנהל;
· האסיפה הכללית של בעלי המניות ברוב קולות רגיל (אם תקנון החברה אינו קובע רוב מיוחס) מחליטה על העברת הסמכויות;
נכרת הסכם מתאים עם הארגון המנהל.

הליך העברת הסמכות יסתיים רק בהתקיים התנאים המפורטים.

אם כבר מדברים על חברות בנות, אי אפשר שלא להזכיר את הנציגויות והסניפים של החברה. העובדה היא שחלק מהמנהיגים אינם עושים הבחנה בין הישויות הללו, וזה שגוי לחלוטין. חברות בנות הן ישויות משפטיות עצמאיות עם גופי ניהול משלהן. בשונה מהם, סניפים ונציגויות אינן ישויות משפטיות. הם רק חלוקות משנה מבניות של ישות עסקית מחוץ למיקומה.

נציגות נבדלת מסניף בכך שהיא מייצגת את האינטרסים של החברה ומגינה עליהם, כאשר הסניף מבצע גם תפקידים ייצוגיים וממלא את כל תפקידי ארגון האם. כלומר, הנציגות יכולה לקדם את הסחורה שמייצרת החברה הראשית, והסניף יחד עם זה מייצר גם את הסחורה שצוינה.

תהליך יצירת מבנים אלה מורכב מהשלבים הבאים:

· דירקטוריון החברה מחליט על הקמת סניף או נציגות של החברה;
· הדירקטוריון או, אם נקבע בתקנון, המנהל הכללי מאשר את תקנת הסניף או הנציגות של החברה;
· הדירקטוריון מקבל החלטה על תיקון תקנון החברה, כמו האחרון חייב להכיל מידע על סניפי ונציגויות החברה;
· מנכ"ל החברה ממנה את מנהל היחידה המבנית החדשה של החברה ומוציא לו ייפוי כוח לזכות לפעול בשם החברה;
· החברה מודיעה לגוף הרושם על שינויים באמנה בקשר להקמת יחידה מבנית.

כמובן שלתפקוד יעיל, החברה מקנה לסניפים ולנציגויות המבוססות רכוש הנלקח בחשבון הן במאזנם הנפרד והן במאזן החברה. מטעם החברה שיצרה אותם פועלים סניפים ונציגויות. מספר החלוקות המבניות שיכולות להיות לחברה עסקית הוא בלתי מוגבל (למען ההגינות, יש לומר שגם מספר החברות הבנות הוא בלתי מוגבל). החברה שיצרה אותם אחראית על פעילות סניף ונציגות, מה שמייחד אותם באופן מהותי מחברות בנות.

כמו כן, החברה מסדירה את פעילות החטיבות המבניות שלה לא על בסיס החלטת המשתתף או בעל המניות הבלעדי שהוא הבעלים של כל מניות ההצבעה, אלא על פי הוראות המנכ"ל של החברה, משום חטיבות אלו הן חלק מהמבנה הפנימי של המיזם.

לפיכך, הקמת חברות בנות הפכה לתנאי מגדיר פיתוח מוצלחמפעלים מקומיים, המאפשרים לפתור בעיות ארגוניות רבות של החברה. עם זאת, כאשר מחליטים על יצירת "בת", יש להגדיר בבירור את המטרות שלשמן היא מוקמת, ולבחור את השיטה המתאימה ביותר להיווצרותה במקרה זה.