Mis on mitteavalik ühiskond. Avalik-õiguslikud ja mitteavalikud aktsiaseltsid

Avalik aktsiaselts on Venemaa tsiviilõiguses uus mõiste. Esmapilgul võib tunduda, et mitteavalikud ja avalikud aktsiaseltsid on CJSC ja OJSC uued nimed. Aga kas see on tõesti nii?

Mida tähendab avalik aktsiaselts?

5. mai 2014. aasta föderaalseadus nr 99-FZ (edaspidi seadus nr 99-FZ) täiendas Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksit mitmete uute artiklitega. Üks neist, Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 66.3 kehtestab uue aktsiaseltside klassifikatsiooni. Juba tuttavad CJSC ja OJSC on nüüd asendatud NAO ja PJSC-ga - mitteavalikud ja. See ei ole ainus muudatus. Eelkõige on nüüdseks Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksist kadunud täiendava vastutuse äriühingu (ALC) mõiste. Kuid need polnud niikuinii eriti populaarsed: 2014. aasta juuli seisuga oli juriidiliste isikute ühtse riikliku registri andmetel Venemaal neid vaid umbes 1000 - 124 000 CJSC-ga ja 31 000 OJSC-ga.

Mida tähendab avalik aktsiaselts? Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku praeguses versioonis on see aktsiaselts, mille aktsiaid ja muid väärtpabereid saab turul vabalt müüa.

Aktsiaseltsile, mille põhikirjast ja nimest nähtub, et aktsiaselts on avalik, kehtivad avaliku aktsiaseltsi eeskirjad. Enne 09.01.2014 asutatud ühisettevõtete puhul, mille ettevõtte nimi sisaldab viidet avalikustamise kohta, kehtib artikli lõikes 7 kehtestatud reegel. 29. juuni 2015. aasta seaduse "Muudatuste kohta ..." nr 210-FZ artikkel 27. Selline PJSC, millel ei ole enne 07.01.2020 avalikke aktsiaemissioone, peab:

• pöörduda keskpanga poole aktsiaprospekti registreerimise taotlusega,
• eemaldage selle nimest sõna "avalik".

Lisaks aktsiatele võib aktsiaselts emiteerida ka muid väärtuslikud paberid. Siiski Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku punkt 66.3 näeb ette avalikustamise staatuse ainult nendele väärtpaberitele, mis on konverteeritavad aktsiateks. Tulemusena mitteavalikud ettevõtted võib võtta avalikku ringlusse väärtpabereid, välja arvatud aktsiad ja neis konverteeritavad väärtpaberid.

Mis vahe on avalikul aktsiaseltsil ja avatud

Kaaluge erineb JSC-st. Kuigi muudatused ei ole põhimõttelised, võib nende teadmatus teha PJSC juhtkonna ja aktsionäride elu tõsiselt keeruliseks.

Avalikustamine

Kui varem oli OJSC tegevuse kohta teabe avaldamise kohustus tingimusteta, siis nüüd on aktsiaseltsil õigus pöörduda Vene Föderatsiooni Keskpanga poole taotlusega sellest vabastamiseks. Seda võimalust saab kasutada avalik-õiguslikud ja mitteavalikud äriühingud, kuid see on avalikuks avaldamine, mis on palju asjakohasem.

Lisaks oli OJSC puhul varem kohustus lisada põhikirjasse teave ainsa aktsionäri kohta ja see teave avaldada. Nüüd piisab andmete sisestamisest ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse.

Aktsiate ja väärtpaberite ostueesõigus

Avatud aktsiaseltsil oli õigus oma põhikirjas ette näha juhud, kui olemasolevad aktsionärid ja väärtpaberiomanikud võivad osta täiendavaid aktsiaid ja väärtpabereid. Avalik aktsiaselts on kohustatud kõigil juhtudel juhinduma ainult 26. detsembri 1995. aasta föderaalseadusest "Aktsiaseltside kohta" nr 208-FZ (edaspidi seadus nr 208-FZ). Viited põhikirjale enam ei kehti.

Registri pidamine, loenduskomisjon

Kui mõnel juhul lubati OJSC-l iseseisvalt aktsionäride registrit pidada, siis avalik-õiguslikud ja mitteavalikud aktsiaseltsid on alati kohustatud delegeerima selle ülesande litsentseeritud spetsialiseeritud organisatsioonidele. Samal ajal peab PJSC registripidaja olema sõltumatu.

Sama kehtib ka häältelugemiskomisjoni kohta. Nüüd peaks tema pädevusega seotud küsimusi otsustama sõltumatu organisatsioon, kellel on vastavat liiki tegevusluba.

Ühiskonna juhtimine

Avalikud ja mitteavalikud JSCd: millised on erinevused?

1. Üldiselt kehtivad PJSC-le reeglid, mis varem kehtisid OJSC-dele. NAO seevastu on peamiselt endine ZAO.
2. PJSC peamine omadus on potentsiaalsete aktsiate ostjate avatud nimekiri. Riigikontrollil seevastu ei ole õigust oma aktsiaid avalikul enampakkumisel pakkuda: selline samm muudab seadusest tulenevalt need automaatselt PJSC-ks ka põhikirja muutmata.
3. Ühisettevõtete puhul on juhtimisprotseduur jäigalt seadusega sätestatud. Näiteks säilib endiselt reegel, mille kohaselt ei saa juhatuse või täitevorgani pädevusse kuuluda küsimusi, mis kuuluvad üldkoosoleku läbivaatamisele. Seevastu mitteavalik äriühing võib osa neist küsimustest üle anda kollegiaalsele organile.
4. Osalejate staatus ja üldkoosoleku otsus ÜVK-s peab olema kinnitatud organisatsiooni-registreerija esindaja poolt. Riigikontrollil on valida: võite kasutada sama mehhanismi või pöörduda notari poole.
5. Mitteavalik aktsiaselts endiselt õigus sätestada põhikirjas või aktsionäridevahelises korporatiivses lepingus aktsiate ostueesõigus. Sest avalik aktsiaselts selline korraldus on täiesti vastuvõetamatu.
6. PJSC-s sõlmitud ettevõttelepingud tuleks avalikustada. Riigikontrolli jaoks piisab sellise lepingu sõlmimise faktist ettevõtte teavitamisest.
7. Seaduse nr 208-FZ peatükis XI.1 sätestatud menetlused, mis käsitlevad väärtpaberite tagasiostmise pakkumisi ja teatisi pärast 1. septembrit 2014, ei kehti aktsiaseltside suhtes, mis on ametlikult kinnitanud oma staatuse mitteavalikena muudatuste kaudu harta.

Ettevõtteleping aktsiaseltsides

Uuendus, mis puudutab suures osas ühisettevõtteid ja riigikontrolöre, on ka korporatiivne leping. Selle aktsionäridevahelise lepingu kohaselt kohustuvad kõik või osa neist kasutama oma õigusi ainult teatud viisil:

• võtta hääletamisel ühtne seisukoht;
• kehtestada kõigile osalejatele nende aktsiate eest ühine hind;
• lubada või keelata nende omandamine teatud tingimustel.

Lepingul on aga ka omad piirangud: see ei saa kohustada aktsionäre alati nõustuma JSC juhtorganite seisukohaga.

Tegelikult on alati olnud võimalusi luua ühtne seisukoht kõigile või osadele aktsionäridele. Nüüd on aga tsiviilõiguse muudatused viinud need "härrasmeeste kokkulepete" kategooriast üle ametlikule lennukile. Nüüd võib ühingulepingu rikkumine saada isegi põhjuseks üldkoosoleku otsuste ebaseaduslikuks tunnistamiseks.

Mitteavalike ettevõtete puhul võib selline kokkulepe olla täiendavaid vahendeid juhtimine. Kui ettevõtte lepingus osalevad kõik aktsionärid (osalejad), saab paljusid ettevõtte juhtimisega seotud küsimusi lahendada mitte põhikirja, vaid lepingu sisu muudatuste kaudu.

Lisaks on kehtestatud mitteavalike äriühingute kohustus sisestada juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse teave ettevõtte lepingute kohta, kui nende lepingute alusel muutuvad oluliselt aktsionäride (osalejate) volitused.

JSC ümbernimetamine avalikuks aktsiaseltsiks

Nendele JSC-dele, kes on otsustanud selles staatuses tööd jätkata avalik aktsiaselts, peate tegema muudatusi seadusjärgsed dokumendid. Selle tähtaega ei ole seadusega kehtestatud, kuid parem on mitte sellega viivitada. Vastasel juhul võivad tekkida probleemid suhetes osapooltega, aga ka ebaselgus, milliseid seaduse norme tuleks PJSC suhtes kohaldada. Seadus nr 99-FZ sätestab, et muutmata hartat kohaldatakse niivõrd, kuivõrd see ei ole vastuolus seaduse uute normidega. Kuid see, mis täpselt on vastuolus ja mis mitte, on vaieldav küsimus.

Ümbernimetamist saab teha järgmistel viisidel:

1. Erakorralisel aktsionäride koosolekul.
2. Aktsionäride koosolekul, mis otsustab muid jooksvaid küsimusi. Sel juhul tõstetakse täiendava päevakorrapunktina esile JSC nime muutmine.
3. Kohustuslikul aastakoosolekul.

Vanade organisatsioonide ümberregistreerimine uuteks avalik-õiguslikeks ja mitteavalik-õiguslikeks isikuteks

Muudatused võivad puudutada ainult nime - piisab, kui jätta nimest välja sõnad "avatud aktsiaselts", asendades need sõnadega " avalik aktsiaselts". Samas tuleks aga kontrollida, kas varem kehtinud harta sätted ei ole vastuolus seaduse normidega. Eelkõige tuleks erilist tähelepanu pöörata järgmistele reeglitele:

• juhatus;
• aktsionäride ostueesõigus aktsiaid osta.

Vastavalt artikli 12. osale. Seaduse nr 99-FZ artikli 3 kohaselt ei pea ettevõte maksma riigilõivu, kui muudatused on seotud nime seadusega kooskõlla viimisega.

Lisaks aktsiaseltsidele kehtivad nüüd avalikustamise ja mitteavalikustamise märgid ka muudele organisatsioonivormidele juriidilised isikud. Eelkõige liigitab seadus LLC nüüd otseselt mitteavalik-õiguslikuks üksuseks. Avaliku aktsiaseltsi puhul tuleb teha muudatused põhikirjas. Kuid kas seda on vaja teha nende ettevõtete puhul, mida tuleks uue seaduse järgi pidada mitteavalikeks?

Tegelikult ei ole avaliku sektori ettevõtete jaoks muudatused vajalikud. Sellest hoolimata on soovitav selliseid muudatusi teha. See on eriti oluline endise ZAO jaoks. Muidu oleks selline nimi trotslik anakronism.

Avaliku aktsiaseltsi põhikirja näidis: mida otsida?

Aja jooksul, mis on möödunud seaduse nr 99-FZ vastuvõtmisest, on paljud ettevõtted juba läbinud harta muudatuste registreerimise menetluse. Need, kes seda alles tegema hakkavad, saavad kasutada PJSC harta näidist.

Proovi kasutamisel tuleb aga ennekõike tähelepanu pöörata järgmisele:

• Põhikirjas peab olema märge avalikustamise kohta. Ilma selleta muutub ühiskond mitteavalikuks.
• Põhikapitali varalise sissemakse tegemiseks on kohustuslik kaasata hindaja. Samas peavad ebaõige hinnangu korral nii osanik kui ka hindaja vastama subsidiaarselt ülehinnangu piires.
• Kui on ainult üks aktsionär, ei pruugita seda põhikirjas märkida, isegi kui selline klausel on näidises.
• Vähemalt 10% aktsiatest omavate aktsionäride taotlusel on võimalik põhikirjasse lisada auditiprotseduuri sätted.
• Teisenda mittetulundusühing ei ole enam lubatud ja hartas ei tohiks selliseid norme olla.

See loetelu pole kaugeltki täielik, nii et proovide kasutamisel peaksite neid hoolikalt kontrollima kehtivate õigusaktidega.

Mõiste "avalik aktsiaselts": tõlge inglise keelde

Kuna paljud Venemaa PJSC-d teostavad väliskaubandusoperatsioone, tekib küsimus: kuidas peaks neid nüüd ametlikult inglise keeles nimetama?

Varem kasutati OJSC kohta ingliskeelset terminit “open stock company”. Analoogiliselt sellega voolu avalikud aktsiaseltsid võib nimetada avalikuks aktsiaseltsiks. Seda järeldust kinnitab ka tava kasutada seda terminit Ukraina ettevõtete puhul, kus PJSC-d on eksisteerinud pikka aega.

Lisaks tuleks arvestada ingliskeelsete riikide õigusterminoloogia erinevusega. Seega on analoogselt Ühendkuningriigi seadustega teoreetiliselt aktsepteeritav mõiste "aktsiaselts" ja USA seadustega - "avalik korporatsioon".

Viimane on aga ebasoovitav, kuna see võib välistöövõtjaid eksitada. Ilmselt on optimaalne aktsiaseltsi variant:

• seda kasutatakse peamiselt ainult postsovetlike riikide organisatsioonide jaoks;
• tähistab üsna selgelt ühiskonna organisatsioonilist ja õiguslikku vormi.

Mida saab siis lõpuks öelda avalik-õiguslike ja mitteavalik-õiguslike isikute tsiviilõiguse uuenduste kohta? Üldiselt muudavad need Venemaa äriorganisatsioonide organisatsiooniliste ja juriidiliste vormide süsteemi loogilisemaks ja harmoonilisemaks.

Põhikirja muudatuste tegemine on lihtne. Piisab ettevõtte ümbernimetamisest vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku uutele reeglitele. Edusammuks võib pidada aktsionäride vaheliste lepingute legaliseerimist (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.2 kohane ettevõtteleping).

Kümme peamist erinevust avaliku JSC ja mitteavaliku sektori JSC vahel

Avalik-õiguslike ja mitteavalike äriühingute mõisted

Avalik-õiguslike ja mitteavalike äriühingute mõisted on sätestatud tsiviilseadustiku artiklis 66.3.

Avalikud aktsiaseltsid- need on ettevõtted, mis põhinevad aktsiatel (väärtpaberitel), millel on ulatuslik vaba ringluse turg. Need on ühiskonnad, kus osalejate koosseis on piiramatu ja dünaamiliselt muutuv.

Mitteavalikud aktsiaseltsid- Need on aktsiatel põhinevad äriettevõtted, mis ei sisene organiseeritud ringluse turule.

Kiire sõnum advokaadile! Politsei tuli kontorisse

Oleme mugavas tabelis esitanud peamised erinevused avalike ja mitteavalike JSCde vahel

Mis tõi kaasa olulisi muudatusi, mille kohaselt aktsiaseltsid jagunevad avalik-õiguslikeks ja mitteavalikeks äriühinguteks, see tähendab, et kaotatakse JSC jaotus suletud ja avatud. Ehk siis organisatsiooniline ja juriidiline vorm "aktsiaselts" säilib, aga selle liigid äriettevõtted.

Uute reeglite kohaselt jagunevad JSC-d kahte tüüpi: avalikud ja mitteavalikud.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66.3 punkti 1 alusel avalik on aktsiaselts, mille aktsiad ja väärtpaberid on avalikult paigutatud (avatud märkimise teel) või kaubeldavad väärtpaberiseadustega kehtestatud tingimustel. Aktsiaseltsidele, mille põhikirjas ja nimetuses on märge, et ettevõte on avalik, kehtivad aktsiaseltside reeglid. Seega võib avalikuks saada ka ühiskond, mis vastavatele kriteeriumitele ei vasta.

Tunnustatakse piiratud vastutusega äriühingut ja aktsiaseltsi, mis ei vasta ülaltoodud kriteeriumidele mitteavalik.

Juriidiline isik, mis on kaubanduslik organisatsioon, peab tingimata olema ettevõtte nimi, mis on kantud asutamisdokumenti (JSC-s on see harta) ja juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris. Aktsiaseltsi täisnimi vene keeles peab sisaldama ettevõtte täisnime ja sõnu "avalik aktsiaselts", lühendatult - ettevõtte täielikku või lühendatud nime ja sõnu "avalik aktsiaselts". ettevõte" või "PJSC".

Mitteavalik äriühing muutub (oma äranägemisel) avalikuks alates kuupäevast, mil juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse kantakse teave ettevõtte nime kohta, mis sisaldab viidet selle kohta, et ettevõte tuleks lugeda avalikuks. Mitteavaliku aktsiaseltsi venekeelses nimes peab olema ettevõtte täisnimi ja sõnad "aktsiaselts", lühendatult - ettevõtte täielik või lühendatud nimi ja sõnad "aktsiaselts" või "JSC" ().

Nagu tuleneb üldreegel(Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 53 lõige 3, punkt 1) võib asutamisdokumendis ette näha, et õigus tegutseda juriidilise isiku nimel antakse mitmele isikule, kes tegutsevad ühiselt või üksteisest sõltumatult. Teave selle kohta tuleks lisada ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse.

Enne 01.09.2014 asutatud ja avalike aktsiaseltside kriteeriumitele vastavate aktsiaseltside alusel tunnistatakse need avalikeks, sõltumata sellest, kas nende äriühingu nimes on märge, et ettevõte on avalik. Sellega seoses on sellistel ettevõtetel õigus aktsiate ja aktsiateks konverteeritavate väärtpaberite avalikule pakkumisele, kuigi nende nimi ei pruugi viidata sellele, et ettevõte on avalik.

Investorite ja teiste huviliste teavitamiseks soovitas Venemaa Pank aktsiaseltsidel, mis vastavad avalike aktsiaseltside kriteeriumitele, kelle väärtpaberid on paigutamisel, avalikustada teavet ettevõtte vastavuse kohta aktsiaseltside kriteeriumidele. Enne 01.09.2014 asutatud aktsiaseltside asutamisdokumendid (harta) ja nimed tuleb asutamisdokumentide esmakordsel muutmisel viia kooskõlla Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku uue redaktsiooniga. See on nõue föderaalseadus nr 99-FZ.

Lisati, et juriidilise isiku nime muutmine seoses tsiviilseadustiku uute normidega kooskõlla viimisega ei too kaasa vajadust teha muudatusi nimetuses ja muudes endist nime sisaldavates dokumentides. Samuti ei ole nõutav enne 01.09.2014 loodud juriidiliste isikute ümberregistreerimine. Sellest tulenevalt säilitavad kõik JSC poolt enne 09.01.2014 välja antud omandiõigused, tõendavad, lõpetavad ja muud dokumendid oma juriidilise jõu, mistõttu nende asendamine ei ole vajalik. Eelkõige kehtib ülaltoodu Rosprirodnadzori ja tema territoriaalsete organite väljastatud litsentside ja muude lubade kohta (Rosprirodnadzori kiri 14. oktoobrist 2014 nr АА-03-04-36/16011).

Samas ei võeta juriidilistelt isikutelt õigust taotleda vastavalt asutuselt varem väljastatud dokumentide muutmist (kui vastav normdokument reguleeritakse varem välja antud dokumendi vastu väljastamise kord). Näiteks ei näe maksude ja lõivude õigusaktid ette korda maksuhaldurites registreerimisteadete asendamiseks ja JSC nime viimisel vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatükile nende teatiste asendamine. Vene Föderatsiooni maksuseadustikus sätestatud alustel ei ole vajalik (Venemaa föderaalse maksuteenistuse 16. septembri 2014 kiri nr SA-4-14/18715).

Artiklis nimetatud varem loodud juriidiliste isikute ümberregistreerimine. 05.05.2014 föderaalseaduse nr 99-FZ 8, 9, seoses selle föderaalseaduse jõustumisega ei nõuta.

Enne 01.09.2014 asutatud aktsiaseltsid, mis vastavad nendele kriteeriumidele, loetakse vaikimisi avalik-õiguslikeks aktsiaseltsideks (vastavalt üldreegel sellise ettevõtte ärinimi peab sisaldama viidet selle kohta, et äriühing on avalik). Kõigi tunnuste järgi mitteavalikuks liigitatud äriühing võib muutuda avalikuks, kui tema nimes on sellekohane märge põhikirja esimene muudatus, mis tehakse aktsionäride üldkoosoleku otsuse alusel.

Oluline on märkida, et juriidiliste isikute asutamisdokumentides muudatuste registreerimisel seoses nende dokumentide viimisega tsiviilseadustiku 4. peatüki normidele Venemaa Föderatsioon riigilõivu ei võeta.

Seoses ühinguõiguse reformiga on muutunud majandusüksuste klassifikatsioon, mis on saanud tuttavaks üsna pika eksisteerimisaja jooksul. Nüüd pole OJSC-d ja CJSC-d. Need asendati avalike ja mitteavalikega. Järgmisena käsitleme muudatusi lähemalt.

Uued kategooriad: esimesed raskused

Nii ilmusid OJSC ja CJSC asemel avalik-õiguslikud ja mitteavalikud ettevõtted. Seadus muutis mitte ainult mõisteid otseselt, vaid ka nende olemust ja tunnuseid. Kategooriad ei ole aga samaväärsed. Seega ei saa CJSC automaatselt muutuda mitteavalikuks, nagu ka OJSC - avalik. Normide vastuvõetud sõnastust saab tõlgendada kahel viisil. Tänapäeva selgitustest ei piisa ja kohtupraktika puudub üldse. Sellega seoses pole üllatav, et ettevõtetel võib enesemääramise protsessis raskusi tekkida.

Uue klassifikatsiooni eesmärgid

Miks oli vaja avalikke ja mitteriiklikke ettevõtteid tutvustada? CJSC-de ja OJSC-de jaoks kehtinud ettevõttesiseste suhete reguleerimise reeglid ei olnud reeglite kehtestajate sõnul piisavalt selged. Uus klassifikaator peaks kehtestama diferentseeritud juhtimisrežiimid ettevõtetele, mis erinevad nii käibe ja aktsiate olemuse kui ka osalejate arvu poolest.

Tarkvara olemus ja omadused

Aktsiaselts tuleks lugeda avalikuks, kui aktsiad ja nendeks konverteeritavad väärtpaberid on avatud märkimise või avaliku ringluse teel vastavalt aktsiaseltsi kehtestatud tingimustele. määrused. Käive toimub määramata osalejate ringis. Avalikku ühiskonda eristab dünaamiliselt muutuv ja piiramatu ainekoosseis. Avatus tähendab, et ettevõte on keskendunud laiale osalejate ringile. Avalikku ühiskonda iseloomustatakse suur number erinevad aktsionärid. Osalejate huvide tasakaalu säilitamiseks reguleeritakse sellistes aktsiaseltsides tegevust peamiselt imperatiivsete normidega. Nad näevad ette standardsed, üheselt mõistetavad reeglid ettevõtete osalejate käitumise kohta. Sätete kasutamine, mida ei ole lubatud muuta ettevõtte domineerivate subjektide äranägemisel, tagab investeeringute kaasamise.

Tarkvarategevused

Aktsiaseltsid laenavad börsilt piiramatul arvul isikutel. Need ettevõtted hõlmavad suurt hulka erinevaid investoreid. Eelkõige suhtleb tarkvara riigi, pankade, investeerimisfirmade, kollektiiv- ja pensionifondide ning väikeste üksiküksustega. Aktsiaseltside tegevust reguleerivad, nagu eespool mainitud, imperatiivsed normid. See viitab suhteliselt vähesele ettevõttesisese korralduse vabadusele.

Essence AGA

Mitteavalik äriühing on äriühing, mis ei vasta seadusega aktsiaseltsile kehtestatud kriteeriumidele. Need kriteeriumid on toodud artiklis. Tsiviilseadustiku 66.3. AGA - ettevõtted, mis paigutavad väärtpabereid etteantud üksuste ringi. Neid ei avaldata avalikkusele. Lisaks põhinevad BUT väikese käibega varal - LLC aktsiatel. Avalik-õiguslikud ja mitteriiklikud ettevõtted erinevad ettevõttesiseste suhete haldamiseks kasutatavate mehhanismide poolest. Seega saavad DO-d rakendada osalejate spetsiaalset ainekoosseisu. Neil on suurem ettevõttesisese eneseorganiseerumise vabadus.

NO toimimise tunnused

Mitteavalike äriühingute tegevust reguleerivad peamiselt dispositiivsed normid. Need võimaldavad ettevõttes osalejate käitumise jaoks oma äranägemise järgi kehtestada individuaalsed protseduurid. Mitteavalikud ettevõtted aktsiaturult laenu ei võta.

Regulatiivne eraldamine

Täna jookseb piir imperatiivse ja dispositiivse juhtimise vahel JSC ja LLC vahel. Tsiviilseadustiku reform nihutas seda mõnevõrra. Kuid mõnede kriitikute sõnul, kes analüüsivad avalik-õiguslike ja mitteavalike aktsiaseltside tänapäeval eksisteerimise järjekorda, on nende määramisel mõnda kategooriat segadus. Siiski on selles küsimuses teine ​​arvamus. Kui ettevõtted on kaasatud avalik-õiguslike ja mitteavalike aktsiaseltside hulka, ei seata üksuste vahelisi põhimõttelisi erinevusi kahtluse alla. Väärtpaberite ja aktsiate käibe tunnused on üsna selgelt väljendatud, mis on klassifitseerimise põhitunnus. Jaotus avalik-õiguslikeks ja mitteavalikeks ühiskondadeks taandub üksnes katsele kujundada ühiseid valitsemisrežiime. Samas ei kehti väärtpaberite ringlust eristavate tunnuste puhul dispositiivsete normide mõju laienemine. Ebapiisava praktika ja mitmete selgete sõnastuste puudumise tõttu on mõningaid ühisettevõtteid raske liigitada avalik-õiguslikeks ja mitteavalikeks äriühinguteks.

Võrdlevad omadused

Avalik-õiguslikud ja mitteavalikud äriühingud erinevad peamiselt selle poolest, kuidas väärtpaberite paigutamisel kasutatakse. Seda, kuidas neid protseduure DO-des ja tarkvaras läbi viiakse, on kirjeldatud ülal. Väärtpaberite avaliku pakkumise korral mõista võõrandamist avatud märkimise kaudu. See on võimalus suurendada ettevõtte aktsiakapitali. SO teostab emiteerimisprotsessis täiendava arvu aktsiate tasulist paigutamist piiramatu arvu subjektide hulka. Väärtpaberite võõrandamise viis sisaldub nende emiteerimise otsuses. Selle dokumendi on heaks kiitnud direktorite nõukogu ja see on registreeritud riiklikus tururegulaatoris. Varem tegutsesid sellena Vene Föderatsiooni Föderaalne Finantsturgude Talitus ja Vene Föderatsiooni Föderaalne Väärtpaberikomisjon. Praegu on turul riiklikuks regulaatoriks Vene Föderatsiooni keskpank. Pärast registreerimist peab dokument säilima väljaandja juures. Otsuse teksti järgi saab tuvastada, kas täiendava hulga aktsiate avatud märkimine viidi läbi või mitte. Avalik-õiguslikud ja mitteavalikud ettevõtted erinevad ka selle poolest, kuidas väärtpaberitega kaubeldakse. Käive on tsiviilõiguslike tehingute tegemise protsess. Need hõlmavad aktsiate (väärtpaberite) omandiõiguse üleminekut pärast nende esmast võõrandamist, pärast nende vabastamist emitendi poolt (väljaspool emissioonimenetlust).

Märk on avatud kõne. Mida see tähendab? Seda mõistet tuleks mõista kui väärtpaberite (aktsiate) käivet organiseeritud kauplemise raames. Avalikku ringlust saab läbi viia ka pakkudes neid piiramatule hulgale teemadele. Selle funktsiooni rakendamise viiside hulgas on ka reklaam. Need sätted on sätestatud artiklis. Föderaalseaduse nr 93 artikkel 2, mis reguleerib väärtpaberituru toimimist. Tuleb märkida, et aktsiatega saab kaubelda erinevaid meetodeid. Eelkõige võib see olla ühekordne sündmus. Sel juhul on apellatsioonkaebusel tähtaeg. See võib olla näiteks müük oksjonil, oksjon paljudele inimestele. Samuti võib kõne kestus olla piiramatu. Näiteks juhtub see siis, kui käive tehakse börsidel.

Alates 1. septembrist 2014 on muutunud aktsiaseltside liigid. Avatud ja suletud aktsiaseltside asemel kasutatakse nüüd mõisteid – avalik ja mitteavalik. Muudatused tehti 05.05.2014 föderaalseadusega nr 99. "Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa 4. peatüki muutmise kohta" (edaspidi - föderaalseadus nr 99). Uue definitsiooni kohaselt võivad ettevõtted nüüd olla avalikud – mille aktsiad on paigutatud ja ringluses avalikus omandis ja (või) nende nimel ja põhikirjas on märge avalikustamise kohta (kehtib endiste OJSC-de kohta) ja mitteavalikud – kõik ülejäänud, mis hõlmavad LLC-sid ja endisi CJSC-sid (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 66.3).

Samal ajal muutusid automaatselt kõik AS-id, mis vastavad 1. septembrist avalikustamise definitsioonile ja neile kehtivad föderaalseadusega nr 99 tehtud muudatused tsiviilseadustikus. Kui Ettevõte otsustab jääda suletuks, siis JSC-d. on uute reeglite kohaselt mitteavalik, siis kuni asutamisdokumentides muudatuste tegemiseni kohaldatakse 26.12.1995 föderaalseaduse nr 208 sätteid. ZAO kohta. Üldiselt on selline vorm nagu kinnine aktsiaselts kaotamisel. Mitteavalike äriühingute nimesid ei ole aga vaja tulevikus muuta ja sõna "mitteavalik" lisada, vaid tuleb eemaldada sõna "suletud", jättes alles vaid JSC.

Praeguseks on meie riigis kõige levinumad äritegevuse organisatsioonilised ja juriidilised vormid mitteavalik (suletud) aktsiaselts (endine CJSC). Meie veebisaidil on LLC kohta piisavalt teavet suur hulk, tänu millele on igal meie külastajal ilmselt juba paljud selles organisatsioonilises ja juriidilises vormis ettevõtte asutamisega seotud küsimused selgeks saanud. Aga mitteavalikust aktsiaseltsist pole siiani juttu olnud. Seetõttu otsustasime selle arusaamatuse parandada ja juhime teie tähelepanu ülevaateartiklile, mis räägib ettevõtte JSC kujul registreerimise põhipunktidest.

Mitteavaliku JSC (CJSC) põhikapital

Peamine erinevus mitteavaliku aktsiaseltsi (CJSC) ja LLC vahel on põhikapitali moodustamise meetod: erinevalt LLC-st, kus see koosneb osalejate aktsiatest, on aktsiaseltsis. põhikapital moodustatud aktsiatest. Siinkohal on oluline märkida, et aktsiad on väärtpaberid, samas kui osa LLC põhikapitalis on osaleja varaline õigus.

Eelkõige põhikapitali moodustamiseks emiteerivad mitteavaliku JSC (CJSC) aktsionärid aktsiaid ja nende riiklikku registreerimist. See on üks põhipunkte, mis on JSC ja LLC iseloomulik erinevus ning mis laiendab sellele väärtpaberituru õigusaktide mõju ja investorite õiguste kaitset. Siiski on aktsiakapitali osas endiselt sarnasus JSC ja LLC vahel: nii nagu OÜ-s osalejatel on võimalus meelitada ettevõttesse täiendavaid investeeringuid täiendavate sissemaksete näol põhikapitali, nii ka mitteavaliku JSC aktsionärid saavad meelitada investeeringuid täiendava aktsiaemissiooni näol.

Mitteavaliku JSC (CJSC) aktsionärid

On veel üks punkt, mis eristab oluliselt mitteavalikku aktsiaseltsi (CJSC) LLC-st ja see seisneb selles, et on võimatu täielikult välistada uute aktsionäride tekkimise võimalust aktsiaseltsis. . Ainus piirang selles osas on aktsiate ostueesõigus kolmandale isikule müümisel. Ostueesõiguse põhieesmärk on võimaldada aktsionäridel kolmandat isikut Seltsis osalemisest eemaldada ning seda on võimalik saavutada üksnes juhul, kui aktsiate müüki üldse ei toimunud; aktsiate müüki kolmandale isikule ei toimunud ja need müüdi Seltsi aktsionäridele, samuti juhul, kui lepingu alusel läksid õigused ja kohustused üle ostueesõigust omavale isikule. ostma.

Veel 1. juulil 2009 oli üheks oluliseks erinevuseks LLC ja mitteavaliku JSC (CJSC) vahel LLC liikme võimalus ettevõttest igal ajal lahkuda, nõudes oma osa väärtuse tasumist ettevõttes. põhikapital (rahas või varana). 1. juulil 2009 jõustunud OÜ seadus seab aga sellele endisele õigusele piirangu, jättes OÜ-st tasuta väljaastumise võimaluse vaid juhul, kui see on ettevõtte põhikirjas eraldi märgitud.

Mis puudutab õigusi, siis mitteavalikus JSC-s (CJSC) põhineb nende jaotamise süsteem ettevõtte aktsionäride vahel veidi erineval põhimõttel. Seega sõltuvad JSC aktsionäride õigused talle kuuluvate aktsiate kategooriast, mis omakorda võib olla tava- või eelisaktsia. Kuid samal ajal ei saa mitteavaliku JSC põhikirjaga kehtestada ainult lihtaktsiate või ainult ühte tüüpi eelisaktsiate omanikele erinevaid õigusi ega kohustusi, kuna kõik lihtaktsiad (ja ka kõik sama tüüpi eelisaktsiad) anda nende omanikele sisult identsed õigused .

Mitteavaliku JSC (CJSC) põhikapitali maksmine

Mitteavaliku JSC (CJSC) loomisel makstakse põhikapital kuni selle riiklik registreerimine pole nõutud. Selle maksmisel on aga piirang: JSC põhikapitalist tuleb tasuda vähemalt 50% 3 kuu jooksul alates ettevõtte riikliku registreerimise kuupäevast.

Üks nüanss veel. Juhul, kui aktsiaselts maksab oma põhikapitali varaga, on vaja seda vara eelnevalt hinnata sõltumatu hindaja poolt, mida nüüd tuleb teha OÜ-s, sõltumata hinnatava vara suurusest.

Osanike registri üleandmine sõltumatule registripidajale

Samuti peaksid kõik JSC-d, nii avalikud kui ka mitteavalikud, pöörama tähelepanu sellele, et alates 1. oktoobrist 2014 peavad kõiki aktsionäride registreid pidama spetsialiseerunud registripidajad, kellel on vastav tegevusluba. See kohustus kehtestati 02.07.2013 föderaalseadusega nr 142 "Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa I jao 3. alajao muudatuste kohta" eelmisel aastal. Samal ajal, nagu Venemaa Pank oma hiljutises kirjas märgib, ei ole ühegi JSC registri üleandmisel erandeid, kui need viidi varem läbi iseseisvalt. Seetõttu olge ettevaatlik ja leidke aega aktsionäride registri õigeaegseks ülekandmiseks, et mitte saada kuni 1 miljoni rubla trahvi.