Čo je to neverejná spoločnosť? Verejné a neverejné akciové spoločnosti

Verejná akciová spoločnosť je nový pojem v ruskej občianskej legislatíve. Na prvý pohľad sa môže zdať, že neverejné a verejné akciové spoločnosti sú len nové názvy pre CJSC a OJSC. Ale je to naozaj tak?

Čo znamená verejná akciová spoločnosť?

Federálny zákon č. 99-FZ zo dňa 05.05.2014 (ďalej len zákon č. 99-FZ) pridal do Občianskeho zákonníka Ruskej federácie niekoľko nových článkov. Jeden z nich, čl. 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie zavádza novú klasifikáciu akciových spoločností. Už známe CJSC a OJSC boli teraz nahradené NJSC a PJSC - neverejné a. Toto nie je jediná zmena. Z Občianskeho zákonníka Ruskej federácie teraz zmizol najmä pojem spoločnosti s dodatočnou zodpovednosťou (ALS). Tie však aj tak neboli obzvlášť populárne: podľa Jednotného štátneho registra právnických osôb k júlu 2014 ich bolo v Rusku len asi 1000 – so 124 000 zatvorenými akciovými spoločnosťami a 31 000 otvorenými akciovými spoločnosťami.

Čo znamená verejná akciová spoločnosť? V aktuálnom znení Občianskeho zákonníka Ruskej federácie ide o akciovú spoločnosť, v ktorej je možné voľne predávať akcie a iné cenné papiere na trhu.

Pravidlá o verejnej akciovej spoločnosti sa vzťahujú na akciovú spoločnosť, z ktorej zakladateľskej listiny a názvu vyplýva, že akciová spoločnosť je verejná. V prípade spoločných obchodných spoločností vytvorených pred 9. 1. 2014, ktorých obchodné meno obsahuje označenie publicity, platí pravidlo ustanovené v článku 7 čl. 27 zákona „o zmene a doplnení...“ zo dňa 29. júna 2015 č. 210-FZ. Takáto PJSC, ktorá nevydá verejné emisie akcií pred 1. júlom 2020, musí:

• požiadať centrálnu banku o registráciu prospektu akcií,
• odstrániť slovo „verejné“ z jeho názvu.

Okrem akcií môže akciová spoločnosť vydávať aj ďalšie cenné papiere. Avšak čl. 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie stanovuje verejný štatút len ​​pre tie cenné papiere, ktoré sa premieňajú na akcie. Ako výsledok neverejné spoločnosti môže uviesť do verejného obehu cenné papiere s výnimkou akcií a cenných papierov za ne prevoditeľných.

Aký je rozdiel medzi verejnou akciovou spoločnosťou a otvorenou akciovou spoločnosťou?

Uvažujme rozdiel od JSC. Zmeny síce nie sú zásadné, no ich neznalosť môže manažmentu a akcionárom akciovej spoločnosti poriadne skomplikovať život.

Zverejnenie

Ak bola predtým povinnosť zverejňovať informácie o činnostiach OJSC bezpodmienečná, teraz má verejná spoločnosť právo požiadať Centrálnu banku Ruskej federácie o výnimku z nej. Túto príležitosť je možné využiť verejné a neverejné spoločnosti, avšak práve pre verejnosť je oslobodenie oveľa aktuálnejšie.

Okrem toho sa od akciových spoločností predtým vyžadovalo, aby do listiny zahrnuli informácie o jedinom akcionárovi, ako aj tieto informácie zverejnili. Teraz stačí zadať údaje do Jednotného štátneho registra právnických osôb.

Predkupné právo na nákup akcií a cenných papierov

OJSC mala právo ustanoviť vo svojej charte prípady, keď ďalšie akcie a cenné papiere podliehajú prednostnému nákupu existujúcich akcionárov a držiteľov cenných papierov. Verejná akciová spoločnosť je povinný sa vo všetkých prípadoch riadiť len federálnym zákonom „o akciových spoločnostiach“ z 26. decembra 1995 č. 208-FZ (ďalej len zákon č. 208-FZ). Odkazy na chartu už nie sú platné.

Vedenie registra, počítanie komisie

Ak by v niektorých prípadoch bolo OJSC povolené viesť register akcionárov samostatne, potom verejné a neverejné akciové spoločnosti sú vždy povinní delegovať túto úlohu na špecializované licencované organizácie. Registrátor musí byť v prípade PJSC zároveň nezávislý.

To isté platí pre sčítaciu komisiu. Problémy v jej kompetencii teraz musí riešiť nezávislá organizácia, ktorá má licenciu na príslušný druh činnosti.

Vedenie spoločnosti

Verejné a neverejné akciové spoločnosti: aké sú rozdiely?

1. Vo všeobecnosti sa na PJSC vzťahujú pravidlá, ktoré sa predtým vzťahovali na OJSC. NAO je v podstate bývalá uzavretá akciová spoločnosť.
2. Hlavnou črtou PJSC je otvorený zoznam možných kupcov akcií. NJSC nemá právo ponúkať svoje akcie vo verejnej dražbe: takýto krok ich zo zákona automaticky mení na PJSC aj bez zmeny zakladateľskej listiny.
3. Pre PJSC je postup riadenia prísne zakotvený v zákone. Stále napríklad zostáva pravidlo, že do pôsobnosti predstavenstva alebo výkonného orgánu nemôžu patriť záležitosti, ktoré sú predmetom rokovania valného zhromaždenia. Neverejná spoločnosť môže niektoré z týchto záležitostí postúpiť na kolegiálny orgán.
4. Postavenie účastníkov a rozhodnutie valného zhromaždenia v PJSC musí potvrdiť zástupca registračnej organizácie. NAO má na výber: môžete použiť rovnaký mechanizmus alebo kontaktovať notára.
5. Neverejná akciová spoločnosť má aj naďalej právo ustanoviť v zakladateľskej listine alebo podnikovej zmluve medzi akcionármi právo na prednostný nákup akcií. Pre verejná akciová spoločnosť takýto príkaz je absolútne neprijateľný.
6. Podnikové zmluvy uzatvorené v PJSC musia byť zverejnené. Pre NAO postačí oznámiť spoločnosti skutočnosť uzavretia takejto dohody.
7. Postupy ustanovené v kapitole XI.1 zákona č. 208-FZ týkajúce sa ponúk a oznámení o spätnom odkúpení cenných papierov po 1. septembri 2014 sa nevzťahujú na akciové spoločnosti, ktoré prostredníctvom zmien v zakladateľskej listine oficiálne zaznamenali svoje neposkytnutie verejný stav.

Korporátna zmluva v akciových spoločnostiach

Inováciou, ktorá sa vo veľkej miere týka PJSC a NJSC, je podniková dohoda. Podľa tejto zmluvy uzavretej medzi akcionármi sa všetci alebo niektorí z nich zaväzujú vykonávať svoje práva len určitým spôsobom:

• zaujať pri hlasovaní jednotné stanovisko;
• stanoviť spoločnú cenu pre všetkých účastníkov za akcie, ktoré vlastnia;
• za určitých okolností povoliť alebo zakázať ich získanie.

Dohoda má však aj svoje obmedzenia: nemôže zaviazať akcionárov, aby vždy súhlasili so stanoviskom riadiacich orgánov akciovej spoločnosti.

V skutočnosti vždy existovali spôsoby, ako vytvoriť jednotnú pozíciu pre všetkých alebo časť akcionárov. Zmeny v občianskej legislatíve ich však teraz presunuli z kategórie „džentlmenských dohôd“ na oficiálnu úroveň. Teraz sa porušenie podnikovej zmluvy môže stať dokonca dôvodom na uznanie rozhodnutí valného zhromaždenia za nezákonné.

Pre neverejné spoločnosti takouto dohodou môže byť dodatočné prostriedky zvládanie. Ak sa na korporátnej dohode zúčastnia všetci akcionári (účastníci), mnohé otázky súvisiace s riadením spoločnosti možno vyriešiť zmenami nie v charte, ale v obsahu zmluvy.

Okrem toho sa zaviedla povinnosť pre neverejné spoločnosti vkladať informácie o korporátnych zmluvách do Jednotného štátneho registra právnických osôb, ak sa podľa týchto zmlúv vážne zmenia právomoci akcionárov (účastníkov).

Premenovanie OJSC na verejnú akciovú spoločnosť

Pre tie OJSC, ktoré sa rozhodli pokračovať v činnosti v stave verejná akciová spoločnosť, je potrebné vykonať zmeny štatutárne dokumenty. Zákon na to nestanovuje žiadnu lehotu, ale je lepšie to neodkladať. V opačnom prípade môžu vzniknúť problémy vo vzťahoch s protistranami, ako aj nejednoznačnosť o tom, aké právne pravidlá by sa mali uplatňovať na PJSC. Zákon č. 99-FZ ustanovuje, že nezmenená listina sa použije v rozsahu, ktorý nie je v rozpore s novými normami zákona. Čo si však protirečí a čo nie, je sporný bod.

Premenovanie sa môže uskutočniť nasledujúcimi spôsobmi:

1. Na mimoriadne zvolanom mimoriadnom zhromaždení akcionárov.
2. Na schôdzi akcionárov, ktorá rieši ďalšie aktuálne otázky. V tomto prípade bude zmena názvu JSC zvýraznená ako dodatočná otázka na programe.
3. Na povinnej výročnej schôdzi.

Preregistrácia starých organizácií na nové verejné a neverejné právnické osoby

Samotné zmeny môžu ovplyvniť iba názov - stačí z názvu vylúčiť slová „otvorená akciová spoločnosť“ a nahradiť ich slovami „ verejná akciová spoločnosť" Je však potrebné skontrolovať, či ustanovenia predtým existujúcej listiny nie sú v rozpore s normami zákona. Osobitná pozornosť by sa mala venovať pravidlám týkajúcim sa:

• predstavenstvo;
• predkupné právo akcionárov na nákup akcií.

V súlade s časťou 12 čl. 3 zákona č. 99-FZ spoločnosť nebude musieť platiť štátnu daň, ak sa zmeny týkajú uvedenia názvu do súladu so zákonom.

Okrem JSC sa znaky publicity a neverejnosti teraz vzťahujú aj na iné organizačné formy právnických osôb. Najmä zákon teraz priamo klasifikuje LLC ako neverejné subjekty. V prípade verejnej akciovej spoločnosti je potrebné vykonať zmeny v zakladateľskej listine. Je to však potrebné pre tie spoločnosti, ktoré by sa podľa nového zákona mali považovať za neverejné?

V prípade neverejných spoločností v skutočnosti nie je potrebné vykonávať zmeny. Napriek tomu je stále vhodné vykonať takéto zmeny. To je dôležité najmä pre bývalé uzavreté akciové spoločnosti. V opačnom prípade bude takýto názov vzdorovitým anachronizmom.

Vzorová zakladateľská listina verejnej akciovej spoločnosti: na čo si dať pozor?

V čase, ktorý uplynul od prijatia zákona č. 99-FZ, už mnohé spoločnosti prešli procesom registrácie zmien v zakladateľskej listine. Tí, ktorí sa to práve chystajú urobiť, môžu využiť vzorovú chartu PJSC.

Pri použití vzorky však musíte v prvom rade venovať pozornosť nasledujúcemu:

• Charta musí obsahovať označenie publicity. Bez toho sa spoločnosť stáva neverejnou.
• Na to, aby sa do základného imania vložil majetok, je nevyhnutné zapojiť znalca. Navyše v prípade nesprávneho posúdenia musia akcionár aj odhadca subsidiárne odpovedať v medziach nadhodnotenej sumy.
• Ak je len jeden akcionár, nesmie byť uvedený v listine, aj keď vzor obsahuje takúto doložku.
• Na žiadosť akcionárov vlastniacich aspoň 10 % akcií je možné do charty zahrnúť ustanovenia o postupe auditu.
• Prekonvertovať nezisková organizácia už nie je povolené a takéto normy by v charte nemali byť.

Tento zoznam nie je ani zďaleka úplný, takže pri použití vzoriek by ste ich mali dôkladne skontrolovať podľa platnej legislatívy.

Termín „verejná akciová spoločnosť“: preklad do angličtiny

Keďže mnohé ruské PJSC vykonávajú operácie zahraničného obchodu, vyvstáva otázka: ako by sa teraz mali oficiálne nazývať v angličtine?

Predtým sa v súvislosti s JSC používal anglický výraz „open akciová spoločnosť“. Analogicky s ním prúd verejné akciové spoločnosti možno nazvať verejnou akciovou spoločnosťou. Tento záver potvrdzuje prax používania tohto pojmu vo vzťahu k spoločnostiam z Ukrajiny, kde PJSC existujú už dlhší čas.

Okrem toho treba brať do úvahy aj rozdiel v pravicovej terminológii v anglicky hovoriacich krajinách. Analogicky s právom Spojeného kráľovstva je teda pojem „verejná spoločnosť s ručením obmedzeným“ teoreticky prijateľný a podľa práva USA „verejná korporácia“.

To druhé je však nežiaduce, pretože môže zavádzať zahraničné protistrany. Zdá sa, že optimálna je možnosť verejnej akciovej spoločnosti:

• používa sa hlavne len pre organizácie z postsovietskych krajín;
• celkom zreteľne označuje organizačnú a právnu formu spoločnosti.

Čo teda v konečnom dôsledku povedať o novinkách v občianskej legislatíve týkajúcej sa verejných a neverejných právnických osôb? Vo všeobecnosti robia systém organizačných a právnych foriem obchodných organizácií v Rusku logickejším a harmonickejším.

Urobiť zmeny v štatutárnych dokumentoch nie je ťažké. Firmu stačí premenovať podľa nových pravidiel Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Za krok vpred možno považovať legalizáciu dohôd medzi akcionármi (podniková dohoda v súlade s článkom 67.2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Desať kľúčových rozdielov medzi verejnou akciovou spoločnosťou a neverejnou

Koncepcie verejných a neverejných spoločností

Pojmy verejná a neverejná spoločnosť sú zakotvené v § 66 ods. 3 Občianskeho zákonníka.

Verejné akciové spoločnosti- ide o spoločnosti, ktoré sú založené na akciách (cenných papieroch), ktoré majú rozsiahly trh voľného obehu. Ide o spoločnosti s neobmedzeným a dynamicky sa meniacim zložením účastníkov.

Neverejné akciové spoločnosti- ide o obchodné spoločnosti založené na akciách, ktoré nevstupujú na trh organizovaného obehu.

Naliehavá správa pre právnika! Do kancelárie prišla polícia

Hlavné rozdiely medzi verejnými JSC a neverejnými sme predstavili v pohodlnej tabuľke

Ktorý zaviedol významné zmeny, podľa ktorých sa akciové spoločnosti delia na verejné a neverejné spoločnosti, to znamená, že bolo zrušené delenie akciových spoločností na uzavreté a otvorené. Inými slovami, organizačná a právna forma „akciovej spoločnosti“ je zachovaná, ale jej typy podnikateľských subjektov.

Podľa nových pravidiel sa JSC delia na dva typy: verejné a neverejné.

Na základe doložky 1 článku 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie verejnosti je akciová spoločnosť, ktorej akcie a cenné papiere sú verejne umiestnené (otvoreným upisovaním) alebo verejne obchodovateľné za podmienok ustanovených zákonom o cenných papieroch. Pravidlá o verejných obchodných spoločnostiach sa vzťahujú na akciové spoločnosti, ktorých zakladateľská listina a názov spoločnosti naznačujú, že spoločnosť je verejná. Verejnou sa tak môže stať aj spoločnosť, ktorá nespĺňa príslušné kritériá.

Vykazuje sa spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť, ktorá nespĺňa vyššie uvedené kritériá neverejné.

Právnická osoba, ktorá je obchodná organizácia, musí mať nevyhnutne názov spoločnosti, ktorý je zaznamenaný v zakladajúcom dokumente (v JSC je to charta) a Jednotnom štátnom registri právnických osôb. Úplný názov spoločnosti verejnej akciovej spoločnosti v ruštine musí obsahovať celý názov spoločnosti a slová „verejná akciová spoločnosť“, skrátený názov – úplný alebo skrátený názov spoločnosti a slová „verejná akciová spoločnosť“. -akciová spoločnosť“ alebo „PJSC“.

Neverejná spoločnosť sa (podľa vlastného uváženia) stáva verejnou odo dňa zápisu do Jednotného štátneho registra právnických osôb informácia o názve spoločnosti, ktorá obsahuje údaj, že spoločnosť by sa mala považovať za verejnú. Obchodné meno neverejnej akciovej spoločnosti v ruštine musí obsahovať celý názov spoločnosti a slová „akciová spoločnosť“, skrátený názov – úplný alebo skrátený názov spoločnosti a slová „akciová spoločnosť“. akciová spoločnosť“ alebo „JSC“ ().

Ako vyplýva z všeobecná norma(Odsek 3, doložka 1, článok 53 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie) zakladajúci dokument môže ustanoviť, že právomoc konať v mene právnickej osoby je udelená niekoľkým osobám, ktoré konajú spoločne alebo nezávisle od seba. Informácie o tom musia byť zahrnuté v Jednotnom štátnom registri právnických osôb.

Na základe toho sú akciové spoločnosti založené pred 01.09.2014 a spĺňajúce kritériá verejných akciových spoločností uznávané ako verejné, bez ohľadu na to, či je v ich mene spoločnosti uvedené označenie, že spoločnosť je verejná. V tejto súvislosti majú takéto spoločnosti právo verejne umiestňovať akcie a cenné papiere prevoditeľné na akcie, hoci ich názov nemusí naznačovať, že spoločnosť je verejná.

S cieľom informovať investorov a ďalšie zainteresované strany Ruská banka odporučila, aby akciové spoločnosti, ktoré spĺňajú kritériá verejných akciových spoločností, ktorých cenné papiere sú v procese umiestňovania, zverejnili informácie o súlade spoločnosti s kritériami verejných spoločností. Zakladajúce dokumenty (zakladacia listina) a názvy akciových spoločností vytvorených pred 9. 1. 2014 musia byť v novom vydaní pri prvej zmene zakladajúcich dokumentov uvedené do súladu s normami Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. . Toto je požiadavka Federálny zákonč. 99-FZ.

Dopĺňa sa, že zmena názvu právnickej osoby v súvislosti s jej uvedením do súladu s novými normami Občianskeho zákonníka nevyvoláva potrebu zmeny názvu a iných listín obsahujúcich jej predchádzajúci názov. Preregistrácia právnických osôb vytvorených pred 9. 1. 2014 tiež nie je potrebná. V dôsledku toho si všetky dokumenty zakladajúce, osvedčujúce, ukončujúce a iné dokumenty vydané akciovou spoločnosťou pred 1. septembrom 2014 zachovávajú svoju právnu silu, takže ich nahradenie nie je potrebné. Uvedené platí najmä pre licencie a iné povolenia vydané Rosprirodnadzorom a jeho územnými orgánmi (List Rosprirodnadzoru zo 14. októbra 2014 č. AA-03-04-36/16011).

Právnické osoby zároveň nie sú zbavené práva žiadať príslušný orgán o zmeny predtým vydaných dokladov (ak je príslušný normatívny dokument upravuje sa postup pri vydávaní dokladu, ktorý nahrádza predtým vydaný doklad). Napríklad právne predpisy o daniach a poplatkoch nestanovujú postup nahrádzania oznámení o registrácii na daňových úradoch a pri uvedení názvu akciovej spoločnosti do súladu s kapitolou 4 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa nahradenie týchto oznámení z dôvodov stanovených Daňovým poriadkom Ruskej federácie nie je potrebné (list Federálnej daňovej služby Ruska zo 16. septembra 2014 č. SA-4-14/18715).

Opätovná registrácia skôr vytvorených právnických osôb uvedených v čl. 8, 9 federálneho zákona zo dňa 05.05.2014 č. 99-FZ sa v súvislosti s nadobudnutím účinnosti tohto federálneho zákona nevyžaduje.

Akciové spoločnosti založené pred 1. septembrom 2014, ktoré spĺňajú tieto kritériá, sa štandardne považujú za verejné akciové spoločnosti (podľa všeobecné pravidlo v názve takejto spoločnosti musí byť uvedené, že spoločnosť je verejná). Spoločnosť, ktorá je podľa všetkých údajov klasifikovaná ako neverejná, sa môže stať verejnou, ak je to uvedené v jej obchodnom mene s novými požiadavkami, ktoré je potrebné vykonať pri prvej zmene zakladateľskej listiny, vykonanej na základe rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov.

Je dôležité poznamenať, že pri registrácii zmien zakladajúcich dokumentov právnických osôb v súvislosti s uvedením týchto dokumentov v súlade s normami kapitoly 4 Občianskeho zákonníka Ruská federácia Neexistuje žiadny štátny poplatok.

V súvislosti s reformou korporátneho práva sa zmenila za pomerne dlhú dobu existencie zaužívaná klasifikácia obchodných spoločností. Teraz neexistujú žiadne JSC a JSC. Nahradili ich verejné a neverejné Ďalej sa pozrime na zmeny podrobnejšie.

Nové kategórie: prvé ťažkosti

Takže namiesto OJSC a CJSC sa objavili verejné a neverejné spoločnosti. Zákon zmenil nielen samotné definície, ale aj ich podstatu a charakteristiky. Kategórie sa však nestali rovnocennými. Uzavretá akciová spoločnosť sa teda nemôže automaticky stať neverejnou, rovnako ako otvorená akciová spoločnosť sa nemôže stať verejnou. Prijaté znenie noriem možno interpretovať dvoma spôsobmi. K dnešnému dňu neexistujú dostatočné vysvetlenia a neexistuje vôbec žiadna súdna prax. Nie je preto prekvapujúce, že spoločnosti sa môžu stretnúť s ťažkosťami v procese sebaurčenia.

Ciele novej klasifikácie

Prečo bolo potrebné zaviesť verejné a neverejné spoločnosti? Pravidlá pre úpravu vnútropodnikových vzťahov, ktoré existovali pre uzavreté akciové spoločnosti a otvorené akciové spoločnosti, sa podľa tvorcov pravidiel ukázali ako nedostatočne jasné. Nová klasifikácia by mala podľa všetkého zaviesť diferencované režimy riadenia pre spoločnosti, ktoré sa líšia povahou ich obratu a podielov, ako aj počtom účastníkov.

Podstata a vlastnosti softvéru

Akciová spoločnosť by sa mala považovať za verejnú, v ktorej sú akcie a cenné papiere, ktoré sú na ne prevoditeľné, umiestnené prostredníctvom otvoreného upisovania alebo verejného obehu v súlade so stanovenými podmienkami predpisov. Obrat sa uskutočňuje v rámci neurčitého okruhu účastníkov. Verejná spoločnosť sa vyznačuje dynamicky sa meniacim a neobmedzeným zložením predmetov. Otvorenosť znamená, že spoločnosť je zameraná na široké spektrum účastníkov. Je to typické pre verejnú spoločnosť veľké číslo rôznych akcionárov. Aby sa zachovala rovnováha záujmov účastníkov, činnosť v takýchto JSC sa riadi predovšetkým imperatívnymi normami. Pre firemných účastníkov predpisujú štandardné, jednoznačné pravidlá správania. Použitie ustanovení, ktoré nemožno zmeniť podľa uváženia dominantných subjektov spoločnosti, zaručuje prilákanie investícií.

činnosti PO

Verejné spoločnosti si požičiavajú na burze od neobmedzeného počtu osôb. Tieto korporácie pokrývajú širokú škálu rôznych investorov. Softvér spolupracuje najmä so štátom, bankami, investičnými spoločnosťami, fondmi kolektívneho a dôchodkového investovania a malými individuálnymi subjektmi. Činnosti, ktoré vykonávajú verejné obchodné spoločnosti, ako je uvedené vyššie, sa riadia záväznými normami. To naznačuje relatívne malú slobodu v rámci podnikovej organizácie.

Podstata ALE

Spoločnosť, ktorá nespĺňa zákonom stanovené kritériá pre verejnú obchodnú spoločnosť, sa považuje za neverejnú. Špecifikované kritériá sú uvedené v čl. 66.3 Občianskeho zákonníka. ALE - korporácie, ktoré umiestňujú cenné papiere do vopred určeného okruhu subjektov. Nejdú do otvoreného obehu. Okrem toho sú VUT založené na nízkoobežnom aktíve - akciách LLC. Verejné a neverejné spoločnosti sa líšia v mechanizmoch riadenia vnútropodnikových vzťahov. Neziskové organizácie tak môžu využiť špeciálne vecné zloženie účastníkov. Majú väčšiu voľnosť pri internej firemnej samoorganizácii.

Vlastnosti fungovania NO

Činnosť neverejných spoločností je regulovaná predovšetkým dispozitívnymi normami. Umožňujú zavedenie individuálnych pravidiel správania pre účastníkov spoločnosti podľa vlastného uváženia. Neverejné spoločnosti si na akciovom trhu nepožičiavajú.

Regulačné oddelenie

Dnes hranica medzi imperatívnym a diskrečným riadením prechádza medzi JSC a LLC. Reforma Občianskeho zákonníka to o niečo posunula. Podľa niektorých kritikov, ktorí analyzujú poradie, v akom dnes existujú verejné a neverejné akciové spoločnosti, však existuje určitý zmätok pri ich zaraďovaní do niektorej z kategórií. Na túto vec však existuje iný názor. Pri začlenení korporácií do verejných a neverejných akciových spoločností nie sú spochybnené základné rozdiely medzi subjektmi. Znaky obratu cenných papierov a podielov sú pomerne jasne vyjadrené, čo je hlavný znak pre klasifikáciu. Rozdelenie na verejné a neverejné spoločnosti sa redukuje výlučne na pokus o vytvorenie spoločných režimov riadenia. Rozšírenie vplyvu dispozitívnych noriem sa zároveň nevzťahuje na znaky, ktoré odlišujú obeh cenných papierov. Pre nedostatočnú prax a absenciu množstva jasných formulácií je zaradenie niektorých akciových spoločností medzi verejné a neverejné spoločnosti zložité.

Porovnávacie charakteristiky

Verejné a neverejné spoločnosti sa líšia najmä v spôsobe vydávania cenných papierov. Ako sa tieto postupy vykonávajú v NO a softvéri, je popísané vyššie. Verejná ponuka cenných papierov znamená scudzenie prostredníctvom otvoreného upisovania. Je to spôsob, ako zvýšiť základné imanie spoločnosti. Softvér vykonáva platené umiestnenie dodatočného počtu akcií počas procesu emisie medzi neobmedzený počet subjektov. Spôsob scudzenia cenných papierov je zahrnutý v rozhodnutí o ich vydaní. Tento dokument schvaľuje predstavenstvo a je zaregistrovaný u štátneho regulátora trhu. Predtým to bola Federálna služba pre finančné trhy Ruskej federácie a Federálna komisia pre trh s cennými papiermi Ruskej federácie. V súčasnosti je štátnym regulátorom na trhu Centrálna banka Ruskej federácie. Po registrácii musí byť dokument uschovaný u vydavateľa. Na základe textu rozhodnutia možno určiť, či sa uskutočnilo otvorené upisovanie dodatočného počtu akcií alebo nie. Verejné a neverejné spoločnosti sa líšia aj spôsobom obehu cenných papierov. Obrat je proces uzatvárania civilných transakcií. Zahŕňajú prevod vlastníctva akcií (cenných papierov) po ich prvom scudzení po ich vydaní emitentom (mimo emisného konania).

Znamenie je otvorené odvolanie. Čo to znamená? Pod týmto pojmom treba rozumieť obrat cenných papierov (akcií) v rámci organizovaného obchodovania. Verejný obeh je možné realizovať aj ich ponukou neobmedzenému počtu subjektov. Medzi spôsoby implementácie tejto príležitosti patrí reklama. Tieto ustanovenia sú ustanovené v čl. 2 federálny zákon č. 93, ktorý upravuje fungovanie trhu s cennými papiermi. Je potrebné poznamenať, že je možné uskutočniť obeh akcií rôzne metódy. Môže ísť najmä o jednorazovú udalosť. V tomto prípade má odvolanie lehotu. Môže to byť napríklad predaj v aukcii širokému okruhu ľudí. Odvolanie môže mať tiež neobmedzenú dobu trvania. K tomu dochádza napríklad pri obchodovaní na burzách cenných papierov.

Od 1. septembra 2014 sa zmenili typy akciových spoločností. Namiesto otvorených a uzavretých akciových spoločností sa dnes používajú pojmy verejné a neverejné. Zmeny boli vykonané federálnym zákonom č. 99 zo dňa 05.05.2014. „O zmenách a doplneniach kapitoly 4 časti 1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie“ (ďalej len federálny zákon č. 99). Podľa novej definície môžu byť spoločnosti teraz verejné – akcie ktorých sa umiestňujú a obiehajú vo verejnej sfére a (alebo) v ich mene a stanovách je označenie publicity (platí pre bývalé JSC) a neverejné – všetky ostatné, ktoré zahŕňajú LLC a bývalé CJSC (článok 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Zároveň sa všetky akciové spoločnosti, ktoré spĺňajú definíciu publicity, stali automatickými od 1. septembra a aplikujú sa na ne zmeny v občianskom zákonníku uskutočnené federálnym zákonom č. 99. Pokiaľ ide o akciové spoločnosti, ak sa spoločnosť rozhodne zostať zatvorená, tzn 208 z 26. decembra 1995, a to až do vykonania zmien v zakladajúcich dokumentoch. o JSC. Vo všeobecnosti sa ruší taká forma ako je uzavretá akciová spoločnosť. V budúcnosti však nebude potrebné meniť názov neverejných spoločností a pridávať slovo „neverejné“, ale bude potrebné iba odstrániť slovo „uzavreté“, pričom zostane len JSC.

Dnes sú u nás najbežnejšími organizačnými a právnymi formami podnikania Neverejná (uzavretá) akciová spoločnosť (predtým CJSC). Na našej webovej stránke je dostatok informácií o LLC veľké množstvo, vďaka čomu už asi každý náš návštevník pochopil mnohé otázky súvisiace so založením podniku v tejto organizačnej a právnej forme. O neverejnej akciovej spoločnosti však doteraz nebola ani zmienka. Preto sme sa rozhodli toto nedorozumenie napraviť a dávame vám do pozornosti prehľadný článok o hlavných bodoch registrácie podniku vo forme akciovej spoločnosti.

Základné imanie neverejnej akciovej spoločnosti (CJSC)

Hlavným rozdielom medzi neverejnou JSC (CJSC) a LLC je spôsob tvorby schváleného kapitálu: na rozdiel od LLC, kde pozostáva z akcií účastníkov, v JSC overený kapitál tvorené akciami. Tu je dôležité poznamenať, že akcie sú cenné papiere, zatiaľ čo podiel na základnom imaní LLC predstavuje vlastnícke právo účastníka.

Akcionári neverejnej JSC (CJSC) vydávajú akcie, a tiež vykonávajú štátnu registráciu, konkrétne na vytvorenie základného imania. Toto je jeden z hlavných bodov, ktorý odlišuje JSC od LLC a rozširuje ho na legislatívu o trhu cenných papierov a ochranu práv investorov. Stále však existujú podobnosti medzi JSC a LLC, pokiaľ ide o autorizovaný kapitál: rovnako ako účastníci LLC majú možnosť prilákať do spoločnosti dodatočné investície vo forme dodatočných vkladov do základného imania, tak akcionári neverejnej JSC môže prilákať investície vo forme dodatočnej emisie akcií.

Akcionári neverejnej akciovej spoločnosti (CJSC)

Je tu ešte jeden bod, ktorý výrazne odlišuje neverejnú JSC (CJSC) od LLC, a to, že v JSC nemožno úplne vylúčiť možnosť nových akcionárov. Jediným obmedzením je v tomto smere prednostné právo na nákup akcií pri predaji tretej osobe. Hlavným účelom predkupného práva je umožniť akcionárom vyňať tretiu osobu z účasti v Spoločnosti a je možné ho dosiahnuť len vtedy, ak k predaju akcií vôbec nedôjde; nedošlo k predaju akcií tretej osobe a tieto boli predané akcionárom Spoločnosti, ako aj v prípade, ak na základe zmluvy prešli práva a povinnosti na osobu s predkupným právom. k nákupu.

Ešte 1. júla 2009 bola jedným z podstatných rozdielov medzi LLC a neverejnou JSC (CJSC) možnosť účastníka LLC kedykoľvek opustiť Spoločnosť a požadovať zaplatenie hodnoty svojho podielu v spoločnosti. základné imanie (v peniazoch alebo majetku). Zákon o LLC, ktorý nadobudol účinnosť 1. júla 2009, však stanovuje obmedzenie tohto predchádzajúceho práva a ponecháva možnosť voľného odchodu z LLC len vtedy, ak je to výslovne uvedené v stanovách spoločnosti.

Čo sa týka práv, v neverejnej akciovej spoločnosti (KS) je systém ich rozdeľovania medzi akcionárov Spoločnosti postavený na trochu inom princípe. Práva akcionárov v akciovej spoločnosti teda závisia od kategórie akcií, ktoré vlastní, pričom tieto môžu byť kmeňové alebo prednostné. Zakladateľská listina neverejnej akciovej spoločnosti však zároveň nemôže zakladať rozdielne práva alebo povinnosti pre vlastníkov len kmeňových akcií alebo len jedného druhu prioritných akcií, keďže všetky kmeňové akcie (ako aj všetky prioritné akcie spol. rovnakého typu) poskytujú svojim vlastníkom obsahovo zhodné práva.

Splatenie základného imania neverejnej akciovej spoločnosti (CJSC)

Pri zakladaní neverejnej JSC (CJSC) splatenie základného imania pred jeho štátna registrácia nevyžaduje sa. Existuje však obmedzenie na jeho vyplatenie: základné imanie spoločnosti JSC musí byť splatené najmenej vo výške 50 % do 3 mesiacov od dátumu štátnej registrácie spoločnosti.

Ešte jedna nuansa. V prípade, že akciová spoločnosť zaplatí svoje základné imanie majetkom, je potrebné túto nehnuteľnosť vopred oceniť nezávislým odhadcom, čo sa teraz vyžaduje v LLC bez ohľadu na výšku oceňovaného majetku.

Prevod registra akcionárov na nezávislého registrátora

Rovnako všetky akciové spoločnosti, verejné aj neverejné, by si mali dať pozor na to, že od 1. októbra 2014 musia všetky registre akcionárov viesť špecializovaní registrátori, ktorí majú príslušnú licenciu. Táto povinnosť bola zavedená federálnym zákonom č. 142 z 2. júla 2013. „O zmenách a doplneniach pododdielu 3 oddielu I prvej časti Občianskeho zákonníka Ruskej federácie“ minulý rok. Navyše, ako poznamenáva Bank of Russia vo svojom nedávnom liste, žiadna JSC nemá žiadne výnimky na prevod registra, ak boli predtým vedené nezávisle. Buďte preto opatrní a majte čas previesť register akcionárov včas, aby ste nedostali pokutu až do výšky 1 milióna rubľov.