Подлежат ли государственной регистрации дочерние предприятия. Что такое дочернее предприятие? Плюсы и минусы дочерней компании

По мере развития бизнеса компании расширяют сферы своей деятельности, и появляется необходимость в формировании новых филиалов и отделений. То есть открываются дочерние предприятия. В дальнейшем организации объединяются в бизнес-группы, которые состоят из множества фирм. Дочерние фирмы могут создаваться как новые юридические лица, контролируемые материнскими компаниями. Как правило, дочерняя компания контролируется путем принятия решений на общем собрании или же советом директоров.

Создание дочерней фирмы

Дочерняя организация создается так же, как и любое другое коммерческое учреждение. Но при этом она не является самостоятельным видом фирм, так как ее деятельность осуществляется по модели материнской организации. В основном у главной фирмы имеется пакет акций дочернего отделения, и с его помощью она влияет на все решения. При этом обязательного минимума участия в капитале «дочки», при достижении которого фирма становится главной, не установлено ни Законом об акционерных обществах, ни Гражданским кодексом.

Влияние материнской фирмы на дочернюю организацию

Главная фирма не обязательно должна иметь контрольный пакет акций, чтобы влиять на дочернюю компанию. Две организации могут работать на основе специального договора либо согласно уставу, принятому подконтрольной компанией. К примеру, фирма передает другому предприятию право применять принадлежащую ей производственную технологию изготовления товара. При этом в заключаемом между ними договоре оговаривается условие, что дочерняя компания в течение определенного промежутка времени будет согласовывать продажи товара с контролирующей фирмой.

Ответственность материнской компании

Как правило, дочерняя компания является независимой организацией с отдельным капиталом и имуществом. Она не отвечает за долги главной компании, материнская фирма не может быть привлечена к ответственности за долги дочерней. Контролирующая компания будет в ответе за долги и иски контролируемой только в двух случаях:

1. Если сделка заключена по указанию главной организации, и этому есть документальное подтверждение.
2. Если дочерняя компания обанкротилась в результате выполнения указаний основной фирмы.

В первом случае один из должников должен полностью рассчитаться с кредитором по общим обязательствам, остальные от долга будут освобождены. Во втором - главная фирма должна погасить ту часть долга подконтрольной компании, которую та не в состоянии покрыть собственным имуществом.

Цели создания дочерних структур

Главная фирма создает под контролируемые структуры для того, чтобы рассортировать ресурсы организации и выделить самые перспективные направления в специализированные фирмы. За счет этого повышается конкурентоспособность всей компании. Также дочерняя компания может выполнять рутинную работу, что позволит оптимизировать управление общей фирмы. При помощи трансфертных цен и сделок удается уменьшить налоговые и финансовые потери. Регистрация дочерних структур за границей способствует развитию внешнеэкономической деятельности за счет льготных таможенных и налоговых условий.

Быстрая навигация по материалу

Что такое дочернее предприятие - согласно нормам юридического права под этим термином следует понимать юридическое лицо, которое создается неким головным предприятием, с наделением его рядом функций и полномочий и правом пользования имуществом, принадлежащим основной организации. При этом устав, согласно которому будет действовать дочернее предприятие, составляется непосредственно в головной организации, которая также определяет и состав руководства новообразованного отделения.

Дочернее предприятие - чем оно отличается от филиала или от другой организационно-правовой формы предприятия. Консультация юриста поможет разобраться в нюансах управления и создания, разъяснит, чем отличается филиал от дочернего предприятия, каковы принципы налогообложения в том или ином случае, и даст ответы на другие вопросы, возникающие в этой области корпоративного права. В нашей компании юридические услуги по налоговому праву осуществляются в режиме онлайн в любое удобное время.

Основные понятия

Дочернее предприятие это юридическое лицо, организованное в целях расширения экономической деятельности основной фирмы, достигаемое путем увеличения производственных мощностей и расширением рынка сбыта продукции.

Согласно Статье 105 ГК РФ дочернее предприятие это юридическое лицо, представляющее собой некое хозяйственное общество, которое создается силами другой компании, являющейся владельцем основной части капитала этого общества. Как следствие этого, основная компания имеет полное право осуществлять руководство и контроль над решениями, какие будут принимать дочерние и зависимые предприятия.

Довольно часто путают между собой понятия дочернее предприятие и филиал, разница между которыми очевидна, но для несведущего человека разделить их достаточно сложно. Консультация юриста позволит выяснить основные отличия и особенности той и другой формы.

Чтобы понять, чем отличается филиал от дочернего предприятия, важно знать полноту полномочий того и другого в вопросах управления и ответственности.

юрист по корпоративному праву

Бесплатная консультация юриста в Москве и других городах РФ

Получите юридическую консультация по регистрации и работе дочерних предприятий

Чем отличается филиал от дочернего предприятия

Что такое Дочернее предприятие - это юридическое лицо, которое является достаточно самостоятельным субъектом хозяйственной деятельности. Руководитель, возглавляющий дочернее предприятие, может самостоятельно принимать решения, касающиеся отделением управления, кадровых вопросов и маркетинговой деятельности. Кроме того, дочернее предприятие имеет собственный устав, хотя и разрабатывается он в головной организации. Управляющая структура дочерней компании несет полную ответственность за свои действия.

Что касается филиала, то такая форма организации предполагает полную зависимость последнего от основной компании. Именно в головной организации осуществляется управление отделением. Там же решаются вопросы кадрового характера, производственной составляющей, маркетинговой политики, и т.д. Кроме того, филиал не имеет своего устава, а подчиняется основному.

В определениях дочернее предприятие и филиал разница существенна. Однако общим моментом является участие головной компании в основном капитале отделения и в управлении над ним.

Многих волнует вопрос, возможно ли организовать дочернее предприятие или филиал организации в другом государстве. На этот вопрос сможет ответить юрист по международному праву нашей компании абсолютно бесплатно.

Что такое дочернее предприятие услуги юриста в Москве и других городах РФ

Получите юридическую консультация по телефону

Дочернее предприятие: плюсы и минусы

Что такое дочернее предприятие - плюсы и минусы которого подробно разъяснит консультация юриста, является наиболее распространенным видом расширения бизнеса. Этот вариант удобен для материнской компании, так как позволяет расширить сферу своего влияния на рынке, и гораздо проще, чем создание нового предприятия.

К преимуществам можно отнести следующие факторы:

• в отношении дочернего отделения не может быть инициирована процедура банкротства, так ответственность по долговым обязательствам перед кредиторами лежит на материнском предприятии;
• маркетинговая стратегия, которую ведут дочерние и зависимые предприятия, разрабатывается в головной организации, которая выступает гарантом качества продукции, предоставляет возможность использования репутации компании и т.д.;
• за расчет и составление бюджета дочернее предприятие может не беспокоиться, эта обязанность лежит на бухгалтерии материнской компании;
• свои расходы дочернее предприятие погашает за счет головной организации.

Однако такие организационно-правовые отношения имеют и свои недостатки. Среди основных минусов, характеризующих дочернее предприятие, можно выделить следующие факторы:

• зависимость отделения от материнской компании в вопросах технологического характера производства и ассортимента изготавливаемой продукции, что лишает его возможности самостоятельного роста, внедрения рациональных предложений или расширения сферы деятельности;
• наличие ограничений при использовании средств основного капитала, так как его распределение происходит по четко очерченному плану, установленному руководством основного предприятия;
• при банкротстве основной компании дочернее предприятие прекратит свою деятельность, что возможно также и при разорении других зависимых отделений, так как вся прибыль будет перераспределяться на погашение расходов других дочерних фирм.

Необходимые документы

Дочернее предприятие – это юридическое лицо, поэтому его создание сопровождается подачей комплекта документов в регистрационный орган. В качестве регистратора выступает налоговая служба по месту расположения отделения.

Консультация юриста не будет лишним этапом при оформлении документов. Специалист поможет избежать основных ошибок и ускорит процесс.

Для того чтобы открыть дочернее предприятие понадобятся следующие документы:

• регистрационные и уставные документы материнской компании;
• уставные документы создаваемого дочернего отделения;
• оформленное в соответствии с требованием законодательства решение руководства основной организации о создании зависимого отделения;
• заявление, написанное в соответствии с установленной формой (Р11001);
• справка из органов, осуществляющих государственный налоговый контроль, об отсутствии долгов у материнского предприятия.

Что такое дочернее предприятие - вопросы касающиеся оформления документов или процесса регистрации может исключить предварительная консультация юриста. На нашем портале это можно сделать бесплатно, и в любое удобное время.

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть! Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать

Не знаете, что такое дочерняя компания? Рассмотрим основные ее особенности, преимущества и недостатки, а также порядок создания.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Приведем данные, что прописаны в законодательстве России 2019 года. Открывая филиал или дочернее предприятие, учредители должны учесть все отличия.

Если о филиалах многие хоть как-то наслышаны, то о дочерней компании мало кто знает. Определим, стоит ли отдать предпочтение именно дочерней фирме, рассмотрев все нюансы работы и открытия.

Важные аспекты

Почти все крупные организации создавались стихийно – покупались одни фирмы и продавались иные. Но когда активы уже стали определены, стала осуществляться стихийная перестройка, которая есть в и наше время.

Поэтому и до сих пор стоит вопрос – предпочесть филиалы или сеть дочерних фирм при расширении бизнеса. Единого ответа нет.

Решение должно приниматься в головном офисе, который учтет стратегические цели, вид деятельности. Обычно филиалы открываются компаниями, что имеют одно направление бизнеса. Большинство же предпочитают создать дочерние компании.

Основные моменты

Компания вправе иметь дочернее и зависимое хозяйственное общество, что будет иметь право юрлица.

Создавать их следует в соответствии с требованиями закона России, а в случае создания за пределами страны и законов соответствующего государства, если иные нормы не установлены .

Общество становится зависимым, если компания имеет больше 20% его уставного капитала.

Преимущества и недостатки

Отметим положительные моменты:

Недостатки такого предприятия:

Нет свободы действий	Так как приходится выполнять задачи, поставленные материнской фирмой. Дочерняя компания производит, что ей навязывают
Нет возможности контролировать поставки	Производство и финансы. А это усложняет техническое развитие
Всеми средствами распоряжается материнская фирма	И поэтому трудно вложить капитал в дочернее предприятие. Материнская компания выделяет некоторые средства, которые в полной мере распределяются
Если материнское сообщество имеет несколько дочерних компания	То при их банкротстве ему приходится возмещать убытки. И средства выделяют из дохода иной дочерней фирмы. При тяжелом банкротстве придется закрыть и дочернюю компанию. Исправить ситуацию сможет только спонсор или иная компания

Законные основания

При создании дочернего предприятия следует учесть положения .

Правила открытия филиала рассмотрены и в , что был принят правительством 26 декабря 1995 года.

Следует также руководствоваться отдельными положениями .

Что значит дочерняя компания

Под дочерней компанией подразумевают филиал крупного акционерного общества. Она создается, если есть необходимость в расширении деятельности основного предприятия.

Руководит такой фирмой головная компания, так как изначально она создана на деньги такой компании. Дочернее предприятие должно подчиняться головному сообществу.

Материнская компания несет за дочернее предприятие перед госструктурами, оно находится под ее контролем.

Дочернюю компанию (как юрлицо) создают иные компании, передавая ей часть своего имущества в хозяйственное ведение.

Учредители должны утвердить , определяют, кто будет руководителем, осуществляют иные права владельца бизнеса в соответствии с законодательством.

Структура дочернего предприятия такая же, как и структура головного предприятия. Если создается несколько дочерних организаций, образуется холдинг.

Чтобы осуществлять контроль за «дочками», головная компания может иметь контрольный пакет акций. Она также вправе заключать соглашения или указывать в уставе, прописывая условия согласования стратегии развития.

В чем разница с филиалом

Дочернее предприятие и филиал – не совсем одно и то же. Отличием является автономность структуры дочерней компании от головной, но в то же время и наличие неразрывной связи с ней.

Это позволяет переопределить и иные различия между дочерней фирмой и филиалом.

Материнская компания, которая возглавляет дочернюю, вправе создавать в одном территориальном округе филиалы, а в ином – дочерние компании. Все структуры при этом могут иметь одну цель.

Поэтому на практике деятельность филиала и дочернего предприятия имеет схожести. Они имеют только отличительные статусы по юридическим признакам.

Филиал является самостоятельным подразделением, но несет ограниченную . Его размещают за пределами месторасположения основной организации.

Это не отдельное юридическое лицо, и не имеет своего имущества. Руководящих лиц назначают в головном офисе, и они вправе действовать только на основании доверенности.

Видео: создание дочерней компании Ethtrade. Основные новости с конференции в Сочи

Дочерняя компания же – самостоятельное юрлицо. Ее создают по тем же правилам, что и ООО. Она имеет свое имущество, уставной капитал, а также несет сама ответственность за свою деятельность.

Фирма вправе действовать от своего имени, тогда как филиал действует от имени основной организации.

Порядок открытия

В наше время создавать общества с ограниченной ответственностью намного проще. Сначала нужно собрать и оформить необходимые справки.

Понадобится:

• устав дочернего предприятия;
• документация головной организации;
• решение создать дочернюю фирму;
• заявление ;
• справка, что подтвердит отсутствие у компании долгов.

Есть 2 варианта создания дочернего предприятия. Первый вариант следующий. Сначала составляется устав дочернего предприятия с отражением всех необходимых условий.

Если фирма имеет нескольких учредителей, тогда пишут соглашение о распределении долей. Далее следует подготовка протокола учредителями.

Данный документ подтвердит создание дочерней фирмы. Создавая фирму, учредители должны указать место ее расположения и контакты.

Ответственность материнской организации

Дочернее предприятие обычно является независимым, имеет личный капитал и имущество. Она не несет ответственности за долги основной организации, и головную компанию также не привлекают к ответственности по задолженностям дочерней.

Но контролирующее предприятие должна ответить за долг и риски дочерней фирмы только в таких ситуациях:

В первой ситуации один из должников должен рассчитаться с кредиторами по всем обязательствам, и тогда остальные не несут ответственности по долгам.

Во второй ситуации головное предприятие должно погасить долг дочерней компании, которые она не в состоянии выплатить сама со своего имущества.

Материнская фирма также создает подконтрольную организацию для распределения ресурсов компании и выделения наиболее перспективных направлений в специализации.

Поэтому и увеличивается конкурентоспособность всего предприятия. Дочернее предприятие может выполнять рутинные обязательства, и за счет этого можно оптимизировать управление всей фирмы.

При трансфертной цене и сделках уменьшается количество налоговых и финансовых потерь и затрат.

После обретения независимости отечественные крупные организации путем разветвления деятельности избавляли бизнес от рисков. Дочерняя компания – это независимое юридическое лицо, которое управляется со стороны основной компании из-за наличия у нее контрольного пакета акций. По уставу это абсолютно независимый «игрок», имеющий отдельное название, юридический адрес, штат. Виды деятельности могут не совпадать: часто такие предприятия создают с целью продвижения перспективных направлений, не задействованных в основных организациях.

Что такое дочернее предприятие

Многие путают разницу между понятием «дочерняя компания» и ролью филиала. Ключевое отличие – это то, что филиал не является независимым юридическим лицом. Он находится под значительным влиянием руководства основного предприятия, адрес совпадает, как и сфера деятельности. Независимая организация может иметь иное направление деятельности. Создание дочерней компании происходит за счет основных средств основного учредителя, но контролирует производство основной «игрок» в силу снижения рисков.

Цели создания

Существует несколько предпосылок для открытия такого предприятия. Дочерняя компания может создаваться для следующих целей :

• для продвижения бизнеса в новых направлениях деятельности (расширение производства, изменение вектора развития);
• для расширения бизнеса (например, если производственное юрлицо примет решение развивать собственную торговую сеть);
• для повышения конкурентоспособности (это позволит внедрить новую команду, ускорить общее развитие);
• для защиты (часто сетевые «игроки» могут испытывать те или проблемы с активами или законодательством, поэтому дочерняя компания помогает защитить часть активов от притязательств компаний/государства, суда).

Специфика деятельности

Особенность деятельности материнской компании заключается в наличии контрольного пакета акций у такой организации, что позволяет управлять «побочным» юридическим лицом. По нормам международного, российского законодательства необходимо иметь от 50% (+1 акция) для полного контроля , а также выполнения блокирующих функций по решениям. Этот показатель зависит от состава правления, количества акционеров. Иногда 20% акций будут контрольными, если другие члены имеют не более 1% доли. В акционерных обществах важно иметь большинство.

Способы создания ДЗО

Существует два основных способа получить управление дочерней компанией. Первое – это заново создать юридическое лицо, где 50% акций будет принадлежать изначально материнской. Второй вариант – это выкупить половину или больше акций, стать основным управляющим лицом уже существующей ООО, ОАО, АО или других типов юрлиц. В первом случае сегмент деятельности может формироваться с нуля, непосредственным объектом инвестиций выступит новая организация. Во втором случае все активы переходят под контроль материнского юридического лица.

Структура управления

Контрольный пакет акций определенного участника обеспечивает возможность управлять, принимать ключевые решения по тому или иному вопросы. Если дочерняя компания – это собственность материнской организации на 50% и более (с контрольным пакетом акций), то большая часть вопросов решается непосредственно руководителем нового предприятия, который фактически дублирует решения основного руководства.

Если же в организации нет контрольного пакета акций, то все заключения проходят через голосование акционеров (членов совета). В управляющей компании составлена примерно идентичная структура управления, где присутствует прямой начальник, директор, команда юристов, менеджеров. Главным в данном случае является генеральный директор или непосредственный владелец.

Как открыть дочернее предприятие

Дочерние компании являются самостоятельными юридическими лицами, поэтому для их создания необходимо заново разрабатывать Устав, назначать руководящий состав. Проводится создание (назначение) юридического адреса. В Устав вписываются действующие активы, прописываются доли участия (по первому взносу). Проводится работа с руководителями материнского предприятия. По протоколу собрания акционеров выносится заключительное решение создать новое юридическое лицо в целях расширения или снижения рисков по тому или иному виду деятельности.

Подготовка Устава и разработка Положений о деятельности ДЗО

Для работы независимого юридического лица необходимы оригиналы решений собрания учредителей главного офиса. Устав при этом создается заново, где прописываются инвесторы (их доли), название, данные об учредителях, условия производства, конечный юридический адрес. Со стороны главного офиса подготавливаются заявления по государственным формам 13001, 13002, которые впоследствии должны будут заявлены у нотариуса. Если отдельная компания приобретается в виде контрольного пакета акций, то проводятся собрания, выносятся решения о формировании дочернего предприятия.

Принятие решения на собрании акционеров и подготовка документов для открытия «дочки»

На решении акционеров принимается решение о создании дочерней организации. Это все прописывается секретарем, подписывается. Там же решаются вопросы про будущие расходы, прибыль в подразделении и то, как будет проводиться реорганизация по имуществу, активам. Чтобы создать отдельную компанию под руководством существующего главного офиса, необходимо первоначальной подготовить следующий список документов для подачи в государственную палату:

1. Заявление со стороны генерального директора или решения совета директоров.
2. Справку с банка об открытии нового счета.
3. Составленный Устав предприятия, где прописывают субсидиарную ответственность.
4. Указывается новый юридический адрес (выдается справка об аренде офиса или другое).
5. Данные про учредителей.
6. Копии акта приема, получения платежей или активов (если такая процедура проводилась).

Регистрация дочерней фирмы

Конечное решение о регистрации новой фирмы принимает государственная регистрационная палата. Если руководство главного офиса решит просто создать юридическое лицо, не привязывая его к основному предприятию, то юрлицо не будет иметь статуса дочерней организации. Перед регистрацией может быть выбран необходимый тип управления: совет директоров, отдельная управляющая фирма, единоличное владение (100% акций). Дочерняя фирма может начинать свою деятельность сразу после получения свидетельства о регистрации юридического лица.

Назначение руководителя и главного бухгалтера

Главный офис проводит назначение руководителя и главного бухгалтера. Для этого составляет решение или приказ в письменном виде с печатью. При создании юридического лица руководитель уже указывается изначально или выбирается акционерным составом. Дальнейшие изменения проводятся составом менеджеров дочерней компании. Непосредственный директор остается под влиянием главного офиса.

Чем отличается дочерняя организация от филиала и представительства

Одинаковые факторы заключаются в оплате задолженностей. Как и в случае с филиалом, убыток покрывает основная управляющая фирма, а коммерческую прибыль присваивает себе главный офис. В случае банкротства затраты переводятся на материнское юридическое лицо, но оно не страдает от фактических материальных потерь (филиал или представительство не являются отдельным ЮЛ). Дочернее общество отличается от филиала или представительства следующими факторами:

• наличием собственного юридического адреса, Устава и управляющего состава;
• возможностью работать в любой сфере деятельности, независимо от главного офиса;
• большая часть сделок оформляется от имени главного офиса.

Юридическая независимость

Организации характерна дочерняя юридическая независимость – управленческую функцию берут на себя руководители на местах, а решения остаются за главным офисом. Отлично от филиала, отдельное юрлицо имеет собственную печать и заключает все поставки, покупки, продажи от собственного имени. Выполнение самостоятельных сделок ведет к наличию отдельного банковского счета. Итоговая чистая прибыль распределяется по акционерному составу. Долги основной фирмы могут покрываться за счет этой прибыли, что часто происходит в международных корпорациях.

Полномочия в принятии решений

Все ключевые решения не могут быть приняты самостоятельно. Для этого необходимо заключительное слово совета акционеров основной фирмы. На месте могут быть приняты решения относительно закупок, процесса управления производством, продаж, методики и другого. Создание новых продуктов, технологий ведется под контролем управления главного офиса. Два руководителя постоянно поддерживают контакт между собой. Учитывая непосредственное назначение директоров со стороны материнской организации, непослушание не допускается, что часто закреплено Уставом.

Признание и выполнение обязательств

Все действия основываются на письменных заключениях состава директоров. Приказы в письменной форме с печатью поступают по юридическому адресу второй компании. Обязательства имеются только относительно собственной деятельности компании. Однако СМИ зачастую отслеживают политику основной фирмы и ее «дочек».

В каких случаях материнская компания несет ответственность по долгам дочерней фирмы

Материнская компания несет ответственность по долгам дочерней фирмы, если:

• между двумя предприятиями было составлено письменное соглашение, где описываются условия ответственности субсидиарного типа;
• к негативным финансовым результатам зависимую фирму привел главный офис, выдавая те или иные управленческие решения.

В ином случае юридическую и материальную ответственность каждое юридическое лицо несет отдельно, ведь организации имеют отдельное имущество (активы), банковский счет, доход и расход. Материальная ответственность по долгам может наступать по результату решения суда, когда одна из сторон была признана банкротом, а долги перед кредиторами придется возвращать второму участнику холдинга.

Финансовая деятельность

Независимой является финансовая деятельность, ведь для созданной фирмы создается отдельный банковский счет. Все квитанции, акты приема и прочие документы оформляются на новое юридическое лицо. Для этого создается печать с его названием и адресом. Финансовая деятельность может отличаться от той, которую ведет главный офис. Например, если материнская организация производит сырье, а вторая компания выполняет юридическую консультацию, консалтинг. Финансовая отчетность не может быть связана между собой. Налоговые документы подаются отдельно.

Ведение бухгалтерского учета

Для начала деятельности компании необходимо создание отдельного банковского счета. Головной офис управления имеет отдельную и независимую финансовую систему, поэтому вся отчетность составляется отдельно, в соответствии с бюджетом. Материнское и дочернее предприятие имеет разный баланс по уставу, юридический адрес. Налоговая отчетность сдается в территориальный орган по месту прописки офиса, отдельно нанимается бухгалтерский отдел, осуществляющий отчетность от лица ДК.

Налоговый учет

Отдельно ведется и налоговый учет, а вся отчетность поступает в территориальный фискальный орган. Согласно нормам закона, дочерняя компания имеет отдельные и независимые активы, которые не переплетаются с головной организацией. Административные функции выполняются под управлением директора ДК. Переплетение может наступать, если часть активов передается от основной фирмы в процессе ее деятельности.

Взаимоотношения материнской и дочерней компании

Независимым участником рынка является дочерняя компания, которая всегда находится под влиянием головного офиса. Набор сотрудников, выбор системы работы и прочее остаются за местными менеджерами. Связаны предприятия только пунктами в уставе и учредителями, когда контрольный пакет акций принадлежит основной фирме. Любой участник может работать за рубежом и представлять интересы другого в иностранных государствах, перед инвесторами. Инвестор может вкладываться в дочернее юридическое лицо, не связываясь напрямую с управляющим главного офиса.

Консолидированная отчетность

Один из видов финансовой отчетности – консолидированная. Она сдается от нескольких участников, работающих как одно целое. Это относится и к материнским или дочерним фирмам. Составлять ее необходимо с целью отображения реального положения целой финансовой группы. Ведь если один участник будет иметь убыток, то акции второго могут от этого упасть (и наоборот). В консолидированной отчетности особое внимание уделяют капиталу двух самостоятельных фирм, их отношению, связи и деятельности.

Вопрос консолидированной отчетности четко прописывается и в международных стандартах , нормах – IAS 27, IFRS 3, 28 и 31. Система международных стандартов финансовой отчётности описывает необходимость указания показателей дебета, кредита, активов и других финансовых деталей. В Российской Федерации данная тематика раскрывается Приказами Правительства от 1998-1999 годов.

Налоговые льготы

На общих условиях допускаются налоговые льготы при исполнении ряда законодательных требований. Согласно нормам законов ДК имеет форму отдельного юридического лица и может выступать независимым плательщиком налога на добавленную стоимость. В итоге налоговые льготы при операциях между компаниями фиксируются только в положении «приход-уход» средств или активов. Налог на прибыль вычитается один раз.

Плюсы и минусы дочерних обществ

Чтобы принять решение о целесообразности создания дочерней компании, нужно взвесить все плюсы и минусы. Преимущества.

Александр Молотников
Начальник отдела корпоративного управления
ОАО ФПК «Славянка», г. Владимир

В целях расширения своего бизнеса многие компании стремятся получить контроль над сторонними предприятиями либо учреждают полностью подконтрольные общества. В чем причина острого интереса отечественных предпринимателей к созданию дочерних обществ? В чем их отличие от филиалов и представительств компании?

Известно, что расширение видов деятельности компании приводит к усложнению ее организационной структуры. Одним из этапов структурной перестройки в большинстве случаев становится образование холдингов.

Холдинговую компанию можно определить как коммерческую организацию, контролирующую одну или несколько дочерних фирм. Решение о создании холдинга требует комплексного подхода и продуманного обоснования.

Создание дочерних структур целесообразно для решения следующих проблем:

Диверсификация деятельности компании. Происходит перегруппировка внутренних ресурсов и выделение наиболее перспективных направлений в специализированные дочерние фирмы. Данное решение повышает конкурентоспособность всей компании.

Обособление высокоспециализированных лицензируемых видов деятельности. Это прежде всего те из них, которые требуют получения исключительной лицензии: банковская, страховая, лизинговая, биржевая и т.д.

Оптимизация структуры управления. Позволяет достичь рационализации управления компанией путем передачи в дочернюю структуру рутинных операций. Руководство холдинга переходит от оперативного к стратегическому управлению.

Налоговое и финансовое планирование. Дает возможность создания корпоративных программ с целью снижения налоговых и финансовых потерь на основе применения трансфертных сделок и цен. В результате:

· перераспределяются издержки, доходы и убытки между дочерними структурами;
· создаются дополнительные центры прибыли;
· оптимизируется внутрифирменное финансирование и привлекаются дополнительные инвестиции.

Управление рисками. Рисковые операции могут быть перенесены на дочерние компании, которые несут ограниченную ответственность, не затрагивая имущества «материнской» компании. Это повышает финансовую устойчивость холдинга.

Реализация специальных функций. Подобное основание рассматривается в рамках создания дочерней структуры для осуществления отдельного проекта (операции), как правило, с капиталоемкими объектами путем продажи компаний.

Развитие внешнеэкономической деятельности. В данном случае появляется перспектива использования дочерних компаний с их регистрацией за рубежом в более льготных налоговых и таможенных условиях.

Приняв решение об образовании холдинга, компания сталкивается с проблемой создания дочерних структур. Существуют следующие основные способы приобретения обществом дочерних компаний:

· создание коммерческой организации, в том числе путем выделения;
· приобретение акций или долей в уставном капитале уже существующих хозяйственных обществ;
· заключение договора об управлении делами общества.

Первое. Хозяйственное общество учреждает новое юридическое лицо, наделяя его определенным имуществом, необходимым для осуществления поставленных целей. Например, крупный металлургический комбинат создает дочернее общество, призванное оказывать услуги связи разветвленным подразделениям данного предприятия. Разумеется, в уставный капитал новой структуры передаются оборудование и специальные средства, позволяющие наиболее эффективно решать поставленную задачу. При этом совсем не обязательно наделять новое образование недвижимым имуществом. Головная организация передаст необходимое здание или его часть на основании обычного договора аренды.

В некоторых случаях нецелесообразно передавать вновь созданному обществу высоколиквидные активы основного предприятия. Может возникнуть вопрос: как быть в ситуации, когда создавать дочернее общество необходимо, а передавать в его уставный капитал имущество нежелательно? Ведь если этого не сделать, «дочка» будет не в состоянии достичь обозначенных целей. Выход достаточно прост: создается дочернее общество с ограниченной ответственностью с минимальным уставным капиталом - 100 МРОТ. Учредитель оплачивает уставный капитал, после чего передает в аренду своей «дочке» все необходимое имущество. Благодаря этому дочернее общество начинает работать, оказывая «материнской» компании определенные услуги, входящие в ее сферу деятельности.

Долгое время создание акционерным обществом дочерних обществ было приоритетом Совета директоров компании. Однако вступившие с этого года поправки в закон об акционерных обществах существенно изменили этот процесс. Теперь акционерное общество по своему усмотрению в Уставе может отнести данное действие либо к компетенции Совета директоров, либо - генерального директора. Разумеется, если акционеры в полной мере доверяют директору, ему можно позволить осуществлять учреждение новых дочерних обществ. В то же время во избежание скрытого увода активов из компании было бы целесообразнее оставить этот вид управленческих решений в ведении Совета директоров.

Создавая новое юридическое лицо, нельзя забывать, что управление данной структурой будет эффективно лишь в случае стопроцентного участия «материнской» компании в этой организации. Именно по этому пути идет подавляющее число отечественных компаний. Действительно, обладая лишь частью акционерного капитала, пусть даже и преобладающей (более 50% от уставного капитала), придется терять время на процедурное оформление управленческих решений. Ведь необходимо будет соблюдать нормы о сроках и порядке проведения общего собрания акционеров либо участников (в случае с ООО). Кроме того, нет гарантии, что другие лица, контролирующие данное юридическое лицо, не заблокируют нужное «материнской» компании решение.

Если же головная компания имеет 100% акций или долей в уставном капитале «дочки», многие проблемы отпадают сами собой: не нужно соблюдать требования о сроках проведения собраний, оповещать о собрании других лиц. Достаточно обычного решения генерального директора «материнской» компании, оформленного в письменной форме.

Необходимо учитывать: юридически «дочка» не является частью создавшей ее компании. Она - отдельное юридическое лицо, поэтому принимаемое в отношении нее решение должно оформляться соответствующим документом, предусмотренным законом. Для общества с ограниченной ответственностью это решение единственного участника, а для акционерного общества - решение акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций. Некоторые компании оформляют управленческие решения тривиальными приказами по предприятию. Известно, что на одном ведущем отечественном автогиганте приказами по предприятию назначались и освобождались от должности руководители дочерних обществ. Разумеется, данные приказы не имели юридической силы для сторонних компаний, а следовательно, все сделки, заключаемые назначенными таким способом директорами, являются недействительными.

Необходимо особо подчеркнуть, что образование дочерней компании путем ее выделения из старого общества, в отличие от рассмотренного образования нового юридического лица, характеризуется весьма сложным юридическим механизмом. Дело в том, что выделение - это один из способов реорганизации компании, когда новому обществу передается не только имущество, но и часть прав и обязанностей старого.

Процесс выделения можно разбить на отдельные этапы.

Совет директоров компании созывает общее собрание акционеров и включает в повестку дня вопросы:

· о реорганизации общества в форме выделения;
· о порядке и условиях выделения;
· о создании нового общества или обществ;
· о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом);
· о порядке такой конвертации;
· об утверждении разделительного баланса.

Общее собрание акционеров не менее чем тремя четвертями голосов принимает решения по всем обозначенным вопросам повестки дня. При этом если единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение Устава создаваемого общества и образование его органов осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.

Не позднее 30 дней с момента принятия решения о выделении общество обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и опубликовать в специальном печатном издании сообщение о принятом решении. Кредиторы в свою очередь в течение 30 дней после направления им уведомлений или в течение 30 дней с момента опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация вновь образованного общества осуществляется только при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Таким образом, выделение является достаточно сложным процессом образования дочернего общества. Кроме того, решение о выделении может быть заблокировано несогласными акционерами компании. При этом у кредиторов компании появляется шанс потребовать исполнения обязательства старой компании, что может негативно отразиться на ее финансовом положении. Именно указанные причины мешают широкому использованию этого способа при организации дочерних компаний.

Второй способ образования дочерних юридических лиц - приобретение акций или долей в уставном капитале уже существующих хозяйственных обществ. Он особенно стал популярен в конце 90-х гг., в период активного создания российских вертикально-интегрированных компаний. С помощью данного механизма сторонние компании получали контроль над активами хозяйственных обществ, превращая последних в своих «дочек».

Данный процесс характеризуется целым рядом особенностей.

Если приобретается более 20% голосующих акций компании и при этом в совокупности чистые активы приобретателя акций и общества, акции которого покупаются, превышают 100 000 МРОТ (т.е. на данный момент 10 млн. руб.), необходимо разрешение территориального управления Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства. Если же сумма чистых активов больше 50 000 и меньше 100 000 МРОТ, достаточно лишь уведомления о совершенной сделке. Если же данное правило было нарушено, указанный государственный орган вправе оспорить заключенную сделку в суде.

Компания, намеревающаяся приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров–владельцев обыкновенных акций более 1000, обязано не ранее чем за 90 дней и не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить в это общество письменное уведомление о намерении приобрести указанные акции. В случае нарушения данного условия новоявленный акционер не получит право голоса на общих собраниях акционеров.

После приобретения указанных в предыдущем пункте акций компания обязана в течение 30 дней с момента их приобретения предложить другим акционерам продать ей принадлежащие им обыкновенные акции общества по рыночной цене. Если это условие не будет соблюдено, применяются санкции, указанные в предыдущем пункте.

При соблюдении указанных условий приобретение акций сторонних акционеров становится удобным механизмом образования дочерних компаний. Оптимальным вариантом было бы получение контроля над более чем 75% акционерного капитала, иначе наиболее значимые решения, затрагивающие дочернюю компанию, придется согласовывать с другими акционерами.

Третий способ образования дочерних обществ - заключение договора об управлении делами общества, иными словами, передача определенной коммерческой организации полномочий единоличного исполнительного органа общества. Таким образом, в качестве «материнской» компании выступает управляющая организация.

Как правило, договор о передаче управленческих функций заключается с той компанией, которая владеет значительной долей в уставном капитале общества, т.е. уже является «материнской» компанией. Упомянутый же договор заключается для оптимизации управленческих процессов. Правда, бывают и исключения из этого правила, когда акционеры решают передать управление текущими делами своего общества команде профессионалов, являющихся сотрудниками управляющей компании. Как бы то ни было, существует следующая процедура передачи управленческих функций:

· Совет директоров принимает решение созвать общее собрание акционеров и вынести на его рассмотрение вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации;
· общее собрание акционеров простым большинством голосов (если уставом общества не предусмотрено квалифицированное большинство) принимает решение о передаче полномочий;
· с управляющей организацией заключается соответствующий договор.

Процесс передачи полномочий будет завершен только при соблюдении указанных условий.

Говоря о дочерних обществах, нельзя не упомянуть представительства и филиалы компании. Дело в том, что некоторые руководители не делают различия между указанными образованиями, что совершенно неверно. Дочерние общества представляют собой самостоятельные юридические лица со своими органами управления. В отличие от них филиалы и представительства юридическими лицами не являются. Они представляют собой всего лишь структурные подразделения хозяйственного общества вне его местонахождения.

Представительство отличается от филиала тем, что оно представляет интересы общества и осуществляет их защиту, а филиал выполняет и представительские функции, и осуществляет все функции головной организации. Иными словами, представительство может осуществлять продвижение товара, производимого основным обществом, а филиал наряду с этим еще и производит указанный товар.

Процесс создания данных структур слагается из следующих этапов:

· Совет директоров общества принимает решение о создании филиала или представительства общества;
· Совет директоров либо, если это предусмотрено Уставом, генеральный директор утверждает положение о филиале или представительстве общества;
· Совет директоров принимает решение о внесении изменений в Устав компании, т.к. последний должен содержать сведения о филиалах и представительствах общества;
· генеральный директор общества назначает директора вновь образованного структурного подразделения компании и выдает ему доверенность на право действия от имени общества;
· общество уведомляет регистрирующий орган о внесении изменения в устав в связи с созданием структурного подразделения.

Разумеется, для эффективного функционирования общество наделяет созданные филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе компании. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Количество структурных подразделений, которое может иметь хозяйственное общество, неограничено (справедливости ради нужно сказать, что число дочерних обществ также неограничено). Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество, что в корне отличает их от дочерних обществ.

Кроме того, общество регламентирует деятельность своих структурных подразделений не на основании решения единственного участника либо акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций, а на основании приказов генерального директора компании, т.к. эти подразделения входят во внутреннюю структуру предприятия.

Таким образом, создание дочерних компаний стало определяющим условием успешного развития отечественных предприятий, позволяющим решить многие организационные проблемы компании. Однако, принимая решение о создании «дочки», необходимо четко определить, для каких целей она учреждается, и выбрать наиболее подходящий в данном случае способ ее образования.